Se han formado empresas en Rumanía por muchas razones. El Registro de Comercio se ha esforzado por limpiar el número de empresas inactivas o no comerciales que se habían establecido en el primer brote de una economía de mercado libre. En muchos casos, los propietarios han dejado morir a estas empresas porque no tenían ningún interés en ellas ni en sus activos y solo abarrotaban los registros.
A nosotros, como bufete de abogados rumano, a menudo nos preguntan desde una perspectiva legal práctica rumana qué deben hacer los clientes con sus empresas rumanas. Si bien es posible dejar que la empresa se desprenda sin hacer nada, hay una forma de cerrar una empresa en Rumanía de acuerdo con la ley rumana. El asesoramiento legal rumano que proporcionemos dependerá de por qué se formó la empresa en primer lugar, qué operaciones ha realizado, qué activos quedan ahora en la empresa. Si la empresa se constituyó como una SPV rumana para comprar terrenos o propiedades, dejar que el Registro de Comercio liquidara la empresa no es realmente una opción viable, ya que el activo pasará al estado y los accionistas perderán su propiedad de inversión.
Las disposiciones relativas al cierre de una sociedad se encuentran en los artículos 227 a 270 de la Ley 31/1990 (Ley de Sociedades Anónimas) que se ocupa de la liquidación y disolución. La Ley de Sociedades Anónimas de Rumania se ha modificado varias veces desde 1990, pero las disposiciones básicas aún se aplican. Además, la ley 85/2014 (Ley de quiebra) también se aplica al cierre voluntario de una empresa rumana.
El primer paso en el proceso de cierre es que la empresa apruebe una resolución en junta general extraordinaria por la que se decida liquidar la empresa - y posteriormente solicite su disolución y supresión del Registro Mercantil Art. 231 y Art. 232 (Ley de Sociedades Anónimas).
Una vez aprobada esta resolución, es necesario que la empresa elabore cuentas actualizadas para demostrar que no es insolvente (art.260 Ley de Sociedades Anónimas). La cuestión de la insolvencia debe analizarse especialmente cuando la empresa está endeudada con sus accionistas. Antes de que una empresa pueda liquidarse, debe pagar a todos sus acreedores. Si la empresa decide cancelar cualquier préstamo de un accionista, esto se considerará un ingreso de la empresa y se gravará en consecuencia. Sin embargo, un accionista puede recibir un acuerdo en especie para compensar su deuda.
Una vez que se ha preparado una lista de todos los acreedores y se han tomado las medidas necesarias para liquidar a estos acreedores, es necesario que la empresa acuerde su obligación tributaria (incluido el IVA) con las autoridades fiscales. Puede haber un problema de liquidez que deba abordarse en esta etapa, ya que, si bien la empresa puede ser solvente técnicamente, es posible que no esté en condiciones de pagar a sus acreedores ya que no hay dinero en el banco. Si los accionistas deciden poner fondos a disposición de la empresa para pagar estas deudas, se debe tener cuidado de asegurarse de que no se acrediten más ingresos a la empresa, lo que desencadenará una mayor obligación tributaria. El Ministerio de Hacienda no acordará la obligación tributaria hasta que esté satisfecha y se haya presentado evidencia de que se han pagado todas las deudas de la empresa. No hay ninguna razón por la que no se pueda hacer un arreglo con un acreedor para aceptar una cantidad menor, pero sujeto a la cuestión de ingresos y ganancias como se mencionó anteriormente.
Cuando se hayan completado todos los trámites financieros, el Ministerio de Finanzas emitirá un certificado confirmando que se han cumplido todas las obligaciones financieras.
Con este certificado, la Compañía puede aprobar una resolución que confirme que la compañía debe ser liquidada y que una vez finalizado el proceso de liquidación, la empresa debe ser eliminada del registro. Como parte del proceso de liquidación, la empresa deberá distribuir los activos de la empresa a los accionistas. Esto se puede hacer en efectivo o en especie. Art 235 (Ley de Sociedades Anónimas). Si hay una transferencia de bienes raíces y propiedad, la transferencia deberá ser realizada por un notario y los honorarios por esto deberán ser considerados en el presupuesto general de la transacción.
Una vez transferidos los bienes, se finalizará la liquidación mediante la presentación en el Registro Mercantil de una declaración a tal efecto y luego de dos meses la empresa será eliminada del registro.
Como Bufete de abogados rumano Aconsejamos a los clientes que esta es la mejor forma de cerrar su empresa y, si bien lleva tiempo y dinero, es la forma de proceder si se quiere preservar el activo rumano.
