Ampliación de capital social por conversión de deudas

Ampliación de capital social convirtiendo deudas

Por qué Aumentar el capital social convirtiendo préstamos en acciones

Cuando una empresa está en la etapa de puesta en marcha, pueden existir problemas de flujo de efectivo y se necesita liquidez para que la empresa opere. Aunque hay fuentes de financiamiento disponibles, las empresas a menudo optan por capitalizar un préstamo de accionistas o asociados, o incluso de terceros.


¿Qué es la conversión de préstamos en capital social?


La conversión de un préstamo en capital social se produce cuando la empresa deudora no puede devolver las cantidades recibidas como préstamo y el prestamista acepta que en lugar de intentar recuperar la deuda puede utilizar esta deuda para adquirir acciones de la empresa. Como consecuencia de esta operación, el acreedor aumentará su número de acciones en la Sociedad o pasará a ser un nuevo accionista de la misma.
Según lo dispuesto en el art. 210 párr. (2) de la Ley de Sociedades núm. 31/1990, para las sociedades anónimas: „las nuevas acciones se pagarán mediante la incorporación de las reservas, excepto las legales, así como de las prestaciones y las primas de emisión o mediante la compensación de las deudas ciertas y líquidas vencidas y exigibles con cargo a la empresa por sus propias acciones”. Al mismo tiempo, según el art. 221 estas disposiciones también son aplicables a las sociedades de responsabilidad limitada.
De esta forma, se realiza un aumento del capital social sin nueva aportación dineraria. La operación se lleva a cabo transfiriendo desde el punto de vista contable una suma de dinero entre las cuentas de la empresa, respectivamente de la cuenta de „deuda” a la cuenta de „capital social”.
Además del aumento del capital social, otra consecuencia de la compensación por créditos a menudo denominada conversión de las deudas de la empresa en acciones es la liquidación de la deuda y la liberación de la empresa de la obligación de pago.
Al mismo tiempo, si la sociedad decide aumentar su capital social y emite acciones que son suscritas por un acreedor, éste puede liquidar la obligación de pagar las acciones mediante la compensación de las deudas adeudadas por la sociedad.


Condiciones para la conversión de las cuentas por cobrar en capital social


Para convertir deuda en acciones es necesario primero que el derecho exista y sea cierto, líquido y vencido. La existencia de la deuda normalmente se prueba mediante un contrato de préstamo celebrado entre la empresa y el accionista / tercero acreedor, extractos de cuenta o recibos que muestren la transferencia de dinero y registros contables relacionados con el crédito que muestren el pago del acreedor a la empresa.
En el caso de un préstamo extranjero, por ejemplo, un préstamo de un accionista domiciliado en el extranjero, si el plazo del préstamo es medio o largo, entonces la empresa tiene la obligación de notificar al Banco Nacional de Rumanía sobre esta operación, ya que será considerada como deuda privada externa.
En determinadas circunstancias, el crédito puede provenir de otra relación jurídica pero es indispensable que sea líquido y exigible.
En segundo lugar, debe existir una decisión de la empresa de aumentar el capital social y la intención del acreedor de la empresa de suscribir las nuevas acciones.
Finalmente, se deben tomar en consideración las disposiciones legales que rigen el funcionamiento de las empresas. Por ejemplo, si el deudor pasa a ser nuevo accionista por esta operación, deberá reunir las condiciones previstas por la ley para la tenencia de acciones de la sociedad.

Conciliar los intereses de los accionistas


Uno de los aspectos que deben considerar los accionistas de la sociedad es la dilución de su aporte al capital social. Al ofrecer nuevas acciones al acreedor de la empresa, su participación en las ganancias y pérdidas de la empresa, sus derechos de voto disminuirán proporcionalmente al número de nuevas acciones emitidas.
En caso de que los estatutos de la sociedad prevean la preferencia en la emisión de nuevas acciones, ésta deberá cumplirse. Por supuesto, los accionistas pueden renunciar al derecho a ejercer el derecho de preferencia.


Trámites con el Registro Mercantil


Además de la decisión de la junta general de accionistas de aumentar el capital y los estatutos actualizados de la empresa, los estados financieros y el balance también deben presentarse con la solicitud para registrar el aumento del capital social por conversión de las deudas. en acciones. Así, el control que realice el Registro Mercantil atenderá a la intención de los accionistas de aumentar el capital social y la existencia de la pretensión de que se produzca un aumento real del capital social.
Además, en la práctica, aunque no esté expresamente previsto en las normas del Registro Mercantil, es frecuente que se exijan documentos adicionales como prueba de la deuda o informe contable que certifique la existencia de la deuda.

Conclusiones

La operación de conversión de las deudas en acciones puede resultar un procedimiento conveniente para que las empresas reduzcan su endeudamiento y eviten el registro de fondos propios negativos. Por supuesto, la tenencia de acciones en la empresa debe ser en interés del acreedor para que esté dispuesto a renunciar a la totalidad o parte de su deuda. Las transacciones de la naturaleza descrita anteriormente tienen lugar con mayor frecuencia en el caso de préstamos recibidos de los accionistas o de terceros, cuando se prevén beneficios futuros de la empresa como compensación por los préstamos impagos.

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