Una de las cuestiones que a menudo se les pregunta a los abogados rumanos es: "¿Existen empresas preparadas para la venta en Rumania y que se puedan comprar?". En los últimos meses, hemos notado un aumento en este tipo de solicitudes en relación con las empresas nuevas y las empresas existentes.
Cuando se analiza la solicitud, es claro que hay varias razones para este enfoque.
Nuestro consejo en el pasado ha sido que, debido a las normas relativas a los Administradores y sus responsabilidades, hay muy pocas empresas recién constituidas que puedan comprarse directamente. La razón en el pasado por la que habría solicitado esto habría sido para acelerar el registro y la propiedad de la empresa. Aun así, con la llegada de las presentaciones electrónicas, ahora es igual de rápido registrar una nueva empresa como lo es tomar una transferencia de acciones de una empresa rumana actualmente registrada. Al incorporar una nueva empresa, el accionista puede estar seguro de que no hay pasivos y que la empresa está “limpia”, que el objeto de la empresa es el que el cliente quiere y que no hay otros pasivos o problemas. Por lo tanto, nuestro consejo es que, a menos que haya razones especiales, es mejor constituir una nueva empresa, ya que es igual de rápido y la empresa está hecha a medida.
Con respecto y analizando las razones especiales para comprar una empresa ya existente, notamos que estas razones ahora impulsan el mercado de las empresas existentes. Si bien la compra de una empresa existente parece sencilla, también existen riesgos inherentes. La mayoría de las empresas que se pueden comprar y que actualmente están disponibles serán a menudo vehículos especiales que ya no se necesitan. Sin embargo, estas empresas a menudo tendrán registros fiscales y de IVA válidos. Estas empresas tendrán un historial de comercio y negocios en Rumania o en otros lugares, que son los impulsores de la solicitud de compra de este tipo de empresa.
Las empresas con estos atributos están disponibles. Ellos, tal vez una empresa inmobiliaria donde se ha comprado y vendido una propiedad con una ganancia. El propietario de la empresa ha mantenido la empresa en existencia por la única razón de que no quiere incurrir en el costo de liquidación. Estas empresas que conocemos por experiencia están disponibles.
Además, el comprador de una empresa de este tipo puede querer seguir utilizando las instalaciones de cuentas bancarias existentes, especialmente si no hay préstamos. Si bien esto fue posible en el pasado con el endurecimiento de las regulaciones contra el lavado de dinero en la UE y Rumania, ahora no hay garantía de que el banco permita que la empresa mantenga su cuenta bancaria. En caso de cambio de titularidad, los bancos exigirán a la empresa que realice el procedimiento de apertura de cuenta como si la empresa fuera un nuevo cliente, por lo que mirarán al nuevo comprador con respecto a la normativa.
Para un comprador, la cuestión de las obligaciones tributarias pendientes ahora se puede aclarar e identificar, pero aún existe el riesgo de que las autoridades intenten abrir investigaciones nuevamente; aunque esta es una posibilidad remota, deberá cubrirse caso por caso. Cualquier comprador también tendrá que mirar detenidamente la posición del IVA para asegurarse de que no haya una responsabilidad inherente y que la empresa haya manejado todas las obligaciones del IVA correctamente.
Las razones para comprar pueden ser muchas y complejas, y la compra de una empresa de este tipo debe analizarse cuidadosamente. Somos conscientes de que en ciertas jurisdicciones las empresas registradas en la UE disfrutan de privilegios si han estado operando durante un período mínimo y han sido contribuyentes de ganancias en Rumania. Una vez más, esta es otra razón para comprar una empresa rumana inactiva que ya funciona.
Entonces, ¿Cuál es la conclusión? La conclusión que hemos podido sacar de nuestra actividad actual es que mientras el mercado de constitución de una nueva empresa es y será pujante, existe un mercado de empresas ya existentes para determinados clientes especializados. Como abogados en Rumania, debemos continuar considerando los requisitos de nuestros clientes y atender sus necesidades como una industria de servicios y ser conscientes de este potencial.
