La mayoría de las personas que establecieron empresas en Rumania eligieron incorporar una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL"). Si está pensando en crear una empresa, hay ciertas cuestiones iniciales que debe tener en cuenta. Estos son los pasos, trámites legales, documentos necesarios y los costos asociados para constituir una SRL.
Este artículo es sólo indicativo y no constituye un asesoramiento legal específico ni una explicación detallada de Derecho de sociedades rumano. Describe los procedimientos de incorporación. Este artículo se elabora sobre la base de que ya se ha tomado la decisión de abrir una SRL.
Cualquier persona puede ser accionista de una empresa rumana. No hay limitación de ciudadanía o residencia de los accionistas. No hay límite en el número de sociedades en las que una persona física o moral puede ser accionista único.
Pasos en el proceso legal:
- El paso inicial es una solicitud al Registro de Comercio Rumano (el „Registro comercial„) para la reserva del nombre requerido y cualquier logotipo de la empresa propuesta. Revisan la solicitud electrónicamente y los nombres solicitados y emiten una confirmación de disponibilidad del nombre. Normalmente aceptan el primer nombre solicitado. En determinados casos, aunque inicialmente se pueda aceptar el nombre, hay circunstancias en las que en el momento del registro se denegará el nombre.
- Elaboración y firma del Acta Constitutiva en inglés y rumano según se requiera. (Memorándum y artículos de Asociación).
- Solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta.
- Aprobación del registro de la empresa propuesta; y
- Publicación de la constitución de la sociedad en el Boletín Oficial.
Solicitud al Registro de Comercio de Rumanía para la reserva del nombre y cualquier logotipo de la empresa propuesta.
Se presenta una solicitud ante el Registro Mercantil, indicando el nombre preferido para la empresa propuesta. El Registro Mercantil reservará el nombre, en caso de estar disponible. La reserva tiene una validez de noventa días a partir de la fecha de emisión de la reserva por el Registro Mercantil. Si el registro no se completa en el período de noventa días, se debe realizar una nueva solicitud de reserva para reservar el nombre de la empresa propuesta. Si el nombre propuesto incluye la palabra "Rumania", entonces se debe presentar una solicitud al gobierno rumano para obtener el derecho a incorporar una empresa que incluya la palabra Rumania en su nombre.
Elaboración y firma del Acta Constitutiva (Memorándum y Estatutos Sociales).
El Acta Constitutiva se prepara y debe ser firmada por el(los) futuro(s) accionista(s). En el Acta Constitutiva, el capital de la empresa, si lo hubiere, se expresa en RON. Si ha habido aportación en especie al capital de un inmueble, se debe firmar el Acta Constitutiva ante notario y aportar avalúo del bien en especie elaborado por tasador inscrito. Si es necesario, el Acta Constitutiva puede ser firmada en Rumania por los abogados que actúen en la constitución de la empresa en virtud de un poder notarial de un abogado.
Solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta.
Se presenta una solicitud para el registro de la empresa propuesta en el Registro Mercantil. La aplicación incluye los documentos que se enumeran a continuación. El Registro Mercantil revisará todos los documentos presentados y aprobará o rechazará el registro de la empresa propuesta.
La solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta debe presentarse, entre otros, con los siguientes documentos:
a) El Acta Constitutiva suscrita de la sociedad propuesta. Este debe incluir el objeto social de la empresa; la ley requiere una lista detallada de las actividades que realizará la empresa, incluido el dominio comercial principal y la actividad principal (códigos CAEN); los nombres de los accionistas y los nombres completos del administrador/es de la sociedad.
b) En su caso, la decisión de una empresa extranjera de establecer la empresa propuesta en Rumanía.
c) Copias de los documentos societarios de la sociedad extranjera que será accionista de la sociedad propuesta.
d) En el caso de un accionista persona jurídica, extracto actualizado del registro mercantil correspondiente que acredite la inscripción válida del accionista persona jurídica. Este documento debe ser apostillado, si así lo requiere la ley, traducido al rumano y la traducción notariada.
e) La reserva del nombre y el logotipo (si la empresa va a tener un logotipo) de la empresa propuesta.
f) Datos de la dirección de la sede de la empresa propuesta junto con una copia del contrato de alquiler. Después del registro de la Compañía, la oficina del Registro Mercantil envía el contrato de alquiler a las autoridades fiscales donde se encuentra el edificio.
g) De conformidad con la ley rumana Asociación Hammond como abogados pueden proporcionar una oficina virtual durante los primeros 12 meses de vida de la empresa en Rumania. Esto permite que una empresa se forme rápidamente. Este contrato está registrado ante las autoridades fiscales rumanas.
h) Declaración sobre la identidad del beneficiario final de las acciones de la Sociedad o de la persona que tendrá el control de la Sociedad.
i) Detalles del capital: el monto del capital y cómo se aportará, en efectivo o en especie. No existe ningún requisito para que una SRL tenga un capital social, aunque recomendamos a los clientes que formen una SRL con un capital social mínimo de diez RON. Si la SRL tiene un capital, el 30% debe pagarse dentro de los tres meses de la constitución y el saldo dentro de los doce meses de la constitución.
j) Después de la constitución, la empresa puede abrir libremente una cuenta bancaria en Rumania, sujeta a los requisitos del banco en relación con el conocimiento de su cliente.
k) En el caso de aportes en especie al capital de la sociedad, deberá acompañarse a la solicitud de constitución la prueba de propiedad y un informe de valuación en relación con dicho aporte.
l) Una declaración hecha por los accionistas individuales, o por el representante del accionista corporativo, de que conocen las disposiciones del Código Penal rumano relativas a declaraciones falsas y que han cumplido con las disposiciones de la Ley rumana.
m) Declaración hecha por el o los administradores propuestos de que se han cumplido las condiciones requeridas para su nombramiento.
n) La firma del administrador propuesto.
o) Una declaración hecha por administradores y accionistas extranjeros de que no tienen obligaciones fiscales pendientes con las autoridades rumanas.
p) Recibos acreditativos del pago de las tasas de inscripción, y
q) Si es necesario, un poder notarial a favor de la persona o personas facultadas para ocuparse del registro de la empresa propuesta en Rumania.
Estos documentos no tienen que estar firmados en Rumania y pueden firmarse fuera de Rumania y legalizarse para su uso en Rumania según sea necesario.
Cuando los accionistas sean personas físicas o jurídicas extranjeras, cualquier documentos requeridos para la constitución de la empresa propuesta, que se proporcionan en cualquier otro idioma que no sea el rumano, deben traducirse al rumano y la traducción debe ser certificada ante notario. Se pueden firmar documentos bilingües en rumano e inglés o en cualquier otro idioma.
Si el Registro Mercantil aprueba la constitución de la empresa propuesta, entonces se inscribirá en tres días. El Registro Mercantil puede aprobar o rechazar el registro de la empresa propuesta. En caso de rechazo de la solicitud se podrá interponer recurso de apelación en el plazo de quince (15) días.
Una vez que el Registro de Comercio ha aprobado la incorporación de la empresa, el Registro de Comercio organiza la publicación de un anuncio del registro de la empresa en el Boletín Oficial de Rumania.
Los administradores
Toda empresa debe tener al menos un administrador al momento de la constitución. El administrador de una empresa puede ser ciudadano rumano o extranjero, residente o no residente. La Ley de Sociedades establece que está prohibido que un administrador gestione dos o más sociedades rumanas que tengan el mismo objeto de actividad o que sean competidoras sin el consentimiento previo de los accionistas.
Cabe señalar que el administrador está obligado a ejecutar la decisión de las asambleas de accionistas, que es el órgano de gobierno de la sociedad. Los administradores tienen poderes limitados en comparación con los directores de empresas tal como se entienden en muchos otros sistemas legales. La Sociedad puede decidir otorgar cualesquiera facultades al Administrador salvo las facultades expresamente otorgadas por la ley o señaladas en el Acta Constitutiva a los accionistas. Las facultades de los Administradores pueden ser:
- Elaborar los planes financieros, operativos y de inversión de la Compañía.
- Elaborar el balance e inventario anual de la Sociedad que ha de ser aprobado anualmente por los accionistas.
- Elaborar los planes de distribución de beneficios de la Sociedad y el plan de recuperación de pérdidas.
- Obtener todos los permisos y licencias, autorizaciones y firmar los documentos relacionados con el presente en nombre de la Compañía.
- Aprobar la estructura organizativa de la Sociedad.
- Aprobar el reglamento interno de la Sociedad.
- Emplear o despedir al personal de la Compañía.
- Solicitar permisos de trabajo, visas y tarjetas de residencia y tratar todos los asuntos con el Ministerio de Trabajo, el departamento de Inmigración y otras autoridades relacionadas para la Compañía y sus empleados.
- Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Compañía con bancos de Rumania o del extranjero; operar cuentas corrientes, depositar y retirar fondos a nombre de la Sociedad, suscribir órdenes de pago así como facilidades de crédito, préstamos y banca electrónica a nombre de la Sociedad.
- Representación de la Compañía frente a terceros y ante los tribunales de justicia.
- Puede acordar comprar cualquier negocio, activo o bien, con o sin crédito/préstamo, en nombre de la Compañía.
- Puede decidir sobre la pignoración, arrendamiento, arrendamiento o venta de los bienes de la Sociedad, en las condiciones más favorables, ya sean muebles o inmuebles.
En muchos casos, se requiere una decisión de los accionistas para asuntos que normalmente serían decisión discrecional de un director en una empresa no rumana.
Al momento de la incorporación, se debe aclarar el rol de los administradores. Cualquiera de los poderes establecidos anteriormente puede limitarse a ciertas cantidades en el caso de operaciones que involucren dinero y la conclusión de tales operaciones puede estar sujeta a la aprobación previa de los accionistas si así se desea, por ejemplo, al comprar, vender, alquilar o constituir como garantía. bienes del patrimonio de la empresa, cuyo valor exceda de cierta cantidad o cuando se contraten préstamos.
Dependiendo de las necesidades específicas de la Compañía, los Artículos de Asociación pueden reflejar la voluntad exacta de los accionistas con respecto a los poderes del Administrador(es).
No es necesario que un administrador tenga su sede en Rumania, aunque es recomendable. La mayoría de los poderes de un administrador pueden ser delegados a un tercero en virtud de un poder notarial, si así lo prevé el Acta Constitutiva. Ejemplos de estos poderes son:
- Representar a la Compañía en relación con terceros; celebrar contratos con clientes y/o proveedores.
- Obtener todos los permisos y licencias, autorizaciones y firmar los documentos relacionados con el presente en nombre de la Compañía.
- Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la Compañía con bancos de Rumania o del extranjero; operar cuentas corrientes, depositar fondos y retirarlos a nombre de la Sociedad, suscribir órdenes de pago así como facilidades de crédito, préstamos y banca electrónica a nombre de la Sociedad.
Hora de incorporación
Siempre que se haya presentado un juego completo de documentos en el Registro Mercantil, el período requerido para completar la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil es de tres (3) días hábiles.
Si en algún momento es necesario modificar el acto constitutivo de una sociedad, se emite un certificado que confirme las modificaciones del acto constitutivo dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la fecha de inscripción de la solicitud de modificación en el Registro Mercantil.
Disposiciones suplementarias
Es posible que se requieran autorizaciones adicionales dependiendo de la naturaleza del negocio que llevará a cabo la empresa. Por regla general, estas son las autorizaciones normales con respecto a un negocio específico, es decir, banca, servicios financieros, productos farmacéuticos, energía, etc.
Registro con autoridades fiscales
En el momento del registro de la empresa, se le asigna un número de registro ("Código Fiscal") con las autoridades fiscales rumanas. El número de impuesto al valor agregado es el Código Fiscal precedido por las letras „RO”. Actualmente, una empresa con una facturación inferior a un millón (1,000,000) de euros paga un impuesto del 1% al 3% sobre su facturación siempre que tenga al menos un empleado. A partir del 1 de enero de 2023, una empresa con una facturación inferior a quinientos mil (500,000) euros pagará un impuesto del 1% sobre su facturación siempre que tenga un empleado. La microempresa no puede prestar servicios de gestión cuyos honorarios superen el 20% de su facturación.
Una empresa debe estar registrada a efectos del IVA si su facturación es superior a ochenta y ocho mil quinientos (88,500) euros. Si la facturación es menor, puede solicitar registrarse como contribuyente de IVA. Actualmente, el registro se produce al día siguiente de una solicitud. Si la facturación de una empresa supera los 100,000 euros en un año, el IVA se paga mensualmente; de lo contrario, se paga trimestralmente.
Obtención de números de identificación fiscal para los Accionistas y Administradores
Los no residentes que estén obligados por ley a presentar una declaración de la renta pagada a un no residente tienen la obligación de registrarse a efectos fiscales en Rumanía. Las autoridades le asignarán un número o código de identificación fiscal (NIF). Esto se utiliza con el fin de declarar cualquier obligación fiscal a las autoridades fiscales rumanas.
El número de identificación fiscal se requiere para el administrador de una empresa a efectos del registro de IVA de la empresa.
Después de constituir la empresa, es recomendable obtener el número de identificación fiscal para los accionistas y los administradores de la empresa.
Tasas legales de incorporación
Las tasas que se deben pagar para completar el registro de una empresa son las siguientes:
- Impuestos de timbre.
- Los honorarios de traducción y notarización de todos los documentos que deben ser traducidos y notariados.
- Tasa de publicación del Boletín Oficial; y
- Tasa de inscripción en el Registro Mercantil, que se calcula en la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, teniendo en cuenta el objeto social de la empresa propuesta.
Es difícil para los abogados proporcionar una estimación precisa del costo total de estos honorarios, ya que dependen en parte del costo de publicación en el boletín oficial. Aconsejamos que se realice una provisión de ciento setenta y cinco (175) EUROS.
Accionista
El número máximo de accionistas en una sociedad de responsabilidad limitada no puede exceder de cincuenta y el mínimo es uno. Cualquier persona puede ser accionista de una Empresa rumana. No recomendamos a un inversor extranjero que tenga otros accionistas que no estén estrechamente relacionados con el accionista mayoritario, ya que según la legislación rumana se requiere la unanimidad de los accionistas para determinadas decisiones. Si no existe una relación estrecha entre los accionistas, existe la posibilidad, en caso de una disputa en el futuro, de que los accionistas minoritarios se encuentren en una posición de rescate o chantaje contra los accionistas mayoritarios. Incluso en el momento de la constitución se debe considerar lo que sucederá si un accionista desea abandonar la empresa o se le pide que lo haga.
Después de la formación, una empresa debe designar a un contador para que se ocupe del Ministerio de Finanzas con respecto a las presentaciones mensuales, trimestrales y anuales, así como a llevar los registros contables de la empresa.
De lo anterior se verá que la formación de una SRL es un proceso simple que requiere una serie de documentos. Si se hace la preparación adecuada y se dan las instrucciones, es posible formar una empresa dentro de los siete días de haber dado las instrucciones pertinentes.
