Большинство инвесторов и компаний, желающих зарегистрировать компанию в Румынии, решили создать компанию с ограниченной ответственностью (SRL). Как румынскую юридическую фирму нас часто просят посоветовать тип компании, которую необходимо зарегистрировать, и во многих случаях мы соглашаемся с первоначальными инструкциями клиента по созданию SRL.
Причины выбора SRL - простота управления и отсутствие капитала. У компании может быть как минимум один акционер, и это упрощает задачу.
Наш опыт привел нас к выводу, что в соответствии с инструкциями мы не советуем клиентам вводить в компанию третье лицо на данном этапе, поскольку это может вызвать проблемы в будущем. Если необходима третья сторона, необходимо принять соответствующие меры, чтобы не возникло проблем в будущем. Клиенту необходимо полностью понимать проблемы, которые могут возникнуть в будущем.
Если акционерами являются физические лица, а не компания, не имеет значения, являются ли акционеры иностранными или румынскими, тогда закон может привести к результатам, которые не рассматривались сторонами во время регистрации. Эти правовые положения будут работать в ущерб мажоритарному акционеру.
Часто в Румынии вы сталкиваетесь с ситуациями, когда частный иностранный инвестор создал успешную компанию и передал своему румынскому партнеру доли в SRL. Это могло быть сделано во время регистрации компании или впоследствии по мере развития бизнеса. На первый взгляд это кажется справедливым и разумным, особенно если стороны хорошо ладят и бизнес процветает.
Однако что произойдет, если иностранный мажоритарный акционер, являющийся физическим лицом, умирает. Гражданский кодекс Румынии о правопреемстве четко об этом говорит; акции переходят к наследникам умершего акционера, и это то, чего вы ожидаете.
Румынский закон о компаниях придерживается иной точки зрения. В законе о компаниях довольно четко указано, что в случае смерти акционера компания имеет право выкупить акции умершего акционера по балансовой оценке - не обязательно по оценке непрерывности деятельности. Это может иметь катастрофические последствия для семьи акционера. Кроме того, во многих компаниях акционерный капитал остается низким, и компания финансируется за счет кредитов. Таким образом, у вас может быть компания, которая показывает большую прибыль, но с небольшими вложениями в уставный капитал, показанными в компании.
Акционер мог использовать семейные активы в качестве обеспечения банковских ссуд и т. Д. После его смерти у банка все еще будут ссуды, и компания не сможет или действительно не будет выплачивать банковские ссуды. В этом случае семья может потерять свой дом и по-прежнему не иметь жизнеспособной компании. Таким образом, семья умершего акционера будет: а) лишена дохода, который они получали ранее, и б) иметь небольшой капитал или совсем не иметь его. Не очень хорошее положение, если у акционера остались жена и молодая семья.
Также необходимо учитывать положение, при котором компания имеет большие капитальные вложения, как показано в балансе, потому что, например, компания приобрела недвижимость. Как другой акционер выкупит долю умерших акционеров? В этой ситуации другого выхода, кроме ликвидации компании, быть не может.
Некоторые из вышеперечисленных могут не быть объяснены клиенту во время регистрации румынской компании.
Любому инвестору, который в настоящее время является акционером румынской компании, рекомендуется ознакомиться с их уставом, чтобы обеспечить защиту своей семьи. Если защиты нет, акционеры должны обсудить между собой, что должно произойти в случае смерти акционера и как оценивать их акции и т. Д. В статусе компании могут быть внесены оговорки, которые защитят их и их семьи в случае смерти акционера.
Все вышеперечисленные вопросы важны, если новая компания регистрируется с более чем одним акционером, и позиция должна быть уточнена до завершения формальностей создания.
Мы, как румынские юристы, советуем проверить ваш устав и, если необходимо, и, если возможно, внести в него поправки, чтобы должным образом отразить требуемую позицию в случае смерти акционера.
