Зачем увеличивать уставный капитал, конвертируя кредиты в акции
Когда компания находится на стадии запуска, могут существовать проблемы с денежными потоками, и для работы компании необходима ликвидность. Несмотря на наличие доступных источников финансирования, компании часто предпочитают капитализировать кредит от акционеров или ассоциированных лиц или даже от третьих лиц.
Что такое конвертация кредитов в акционерный капитал?
Конверсия кредита в акционерный капитал происходит, когда компания-должник не может погасить суммы, полученные в качестве кредита, и кредитор соглашается, что вместо того, чтобы пытаться вернуть долг, он может использовать этот долг для приобретения акций компании. В результате этой операции кредитор увеличит количество своих акций в Обществе или станет новым акционером Общества.
Согласно положениям ст. 210 абз. (2) Закона о компаниях №. 31/1990, для акционерных обществ: «новые акции должны быть оплачены путем включения резервов, за исключением законных резервов, а также льгот и эмиссионных премий или путем компенсации определенных и ликвидных долгов, которые подлежат оплате от компания на собственные акции». В то же время согласно ст. 221 эти положения также применимы к компаниям с ограниченной ответственностью.
Таким образом, увеличение уставного капитала производится без нового денежного взноса. Операция осуществляется путем перевода с точки зрения бухгалтерского учета денежной суммы между счетами компании, соответственно со счета «долг» на счет «уставный капитал».
Помимо увеличения уставного капитала, еще одним следствием компенсации дебиторской задолженностью, которую часто называют конвертацией долгов компании в акции, является погашение долга и освобождение компании от платежных обязательств.
В то же время, если общество решит увеличить свой уставный капитал и выпустит акции, на которые подписался кредитор, то он может урегулировать обязательство по оплате акций зачетом причитающихся с общества долгов.
Условия конвертации дебиторской задолженности в уставный капитал
Для конвертации долга в акции необходимо, прежде всего, чтобы требование существовало и было определенным, ликвидным и своевременным. Наличие долга обычно подтверждается кредитным договором, заключенным между компанией и акционером/третьим кредитором, выписками со счетов или квитанциями, свидетельствующими о переводе денег, и бухгалтерскими записями, относящимися к иску, свидетельствующими об оплате кредитором компании.
В случае иностранного кредита, например, кредита от акционера, который проживает за границей, если срок кредита средний или длительный, то компания обязана уведомить Национальный банк Румынии об этой операции, поскольку она будет рассматриваться как внешний частный долг.
При определенных обстоятельствах требование может возникнуть из другого правоотношения, но важно, чтобы оно было ликвидным, подлежащим оплате.
Во-вторых, должно быть решение общества об увеличении уставного капитала и намерение кредитора общества подписаться на новые акции.
Наконец, необходимо учитывать правовые положения, регулирующие деятельность компаний. Например, если должник становится новым акционером посредством этой операции, он должен соответствовать условиям, предусмотренным законом для владения акциями компании.
Согласование интересов акционеров
Одним из аспектов, который должны учитывать акционеры компании, является разводнение их вклада в уставный капитал. При предложении новых акций кредитору компании их доля в прибылях и убытках компании, их право голоса уменьшится пропорционально количеству выпущенных новых акций.
В случае, если уставом общества предусмотрено предпочтение при выпуске новых акций, это необходимо соблюдать. Акционеры, конечно, могут отказаться от права на использование преимущественного права.
Формальности с Торговым реестром
Помимо решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала и обновленного устава общества, бухгалтерская отчетность и баланс должны быть также представлены с заявлением о регистрации увеличения уставного капитала путем конвертации долгов. в акции. Таким образом, контроль, осуществляемый Торговым реестром, будет рассматривать намерение акционеров увеличить уставный капитал и наличие требования о реальном увеличении уставного капитала.
Далее, на практике, хотя это прямо не предусмотрено правилами Торгового реестра, часто требуются дополнительные документы, такие как свидетельство наличия задолженности или бухгалтерский отчет, подтверждающий наличие задолженности.
Выводы
Операция конвертации долгов в акции может оказаться удобной процедурой для компаний, чтобы уменьшить свою задолженность и избежать отражения отрицательного собственного капитала. Конечно, владение акциями компании должно быть в интересах кредитора, чтобы он был готов отказаться от всего или части своего долга. Операции такого характера, как указано выше, чаще всего имеют место в случае займов, полученных от акционеров или от третьих лиц, когда будущие прибыли компании предусмотрены в качестве компенсации за невыплаченные займы.
