Большинство людей, создавших компании в Румынии, решили зарегистрировать компанию с ограниченной ответственностью («SRL»). Если вы планируете создать компанию, вам необходимо рассмотреть некоторые первоначальные вопросы. Это шаги, юридические процедуры, необходимые документы и связанные с этим расходы для создания SRL.
Данная статья носит лишь ориентировочный характер и не является конкретной юридической консультацией или подробным объяснением Румынское корпоративное право. В нем описываются процедуры регистрации. Данная статья подготовлена на основании того, что уже принято решение об открытии ООО.
Любое лицо может быть акционером румынской компании. Нет ограничений по гражданству или резидентности акционеров. Количество компаний, в которых физическое или юридическое лицо может быть единственным акционером, не ограничено.
Этапы юридического процесса:
- Первым шагом является подача заявки в Румынский торговый реестр („Торговый реестр„) для резервирования необходимого названия и любого логотипа предлагаемой компании. Они рассматривают заявку в электронном виде и имена, на которые поданы заявки, и выдают подтверждение наличия имен. Обычно они принимают запрошенное имя. В некоторых случаях, несмотря на то, что изначально имя может быть принято, бывают обстоятельства, когда во время регистрации в нем будет отказано.
- Подготовка и подписание Учредительного акта на английском и румынском языках по мере необходимости. (Меморандум и устав).
- Заявление в Торговый реестр для регистрации предполагаемой компании.
- Утверждение регистрации предлагаемой компании; а также
- Публикация регистрации компании в Официальном вестнике.
Заявление в Румынский торговый реестр для резервирования имени и любого логотипа предлагаемой компании.
Запрос подается в Торговый реестр с указанием предпочтительного названия для предлагаемой компании. Торговый реестр зарезервирует имя, если оно доступно. Резервация действительна в течение девяноста дней с даты выдачи резервации Торговым реестром. Если регистрация не завершена в течение девяноста дней, необходимо подать новую заявку на резервирование, чтобы зарезервировать название предлагаемой компании. Если предлагаемое название включает слово «Румыния», то необходимо подать заявление правительству Румынии на право регистрации компании, в названии которой есть слово «Румыния».
Подготовка и подписание Учредительного акта (Меморандума и Устава).
Подготавливается Учредительный акт, который должен быть подписан будущим акционером (акционерами). В Учредительном акте капитал любой компании выражен в RON. Если был внесен неденежный вклад в капитал недвижимости, Учредительный акт должен быть подписан в присутствии нотариуса, и должна быть предоставлена оценка имущества в натуральной форме, подготовленная зарегистрированным оценщиком. При необходимости Учредительный акт может быть подписан в Румынии юристами, действующими при регистрации компании на основании доверенности юриста.
Заявление в Торговый реестр для регистрации предполагаемой компании.
Заявка на регистрацию предполагаемой компании подается в Торговый реестр. В приложение включены документы, перечисленные ниже. Торговый реестр рассмотрит все представленные документы и утвердит или отклонит регистрацию предлагаемой компании.
Заявка в Торговый реестр на регистрацию предлагаемой компании должна быть подана, среди прочего, со следующими документами:
а) Подписанный Учредительный акт предлагаемой компании. Это должно включать бизнес-объект компании; закон требует подробного перечня видов деятельности, которые будет осуществлять компания, включая основную сферу деятельности и основной вид деятельности (коды CAEN); имена акционеров и полные имена администратора/ов компании.
б) Если применимо, решение иностранной компании об учреждении предлагаемой компании в Румынии.
в) Копии корпоративных документов иностранной компании, которая будет акционером предлагаемой компании.
г) в случае корпоративного акционера актуальную выписку из соответствующего коммерческого реестра, подтверждающую действительную регистрацию корпоративного акционера. Этот документ должен быть апостилирован, если этого требует закон, переведен на румынский язык и заверен нотариально.
д) Резервирование названия и логотипа (если компания будет иметь логотип) предлагаемой компании.
f) Подробная информация об адресе штаб-квартиры предлагаемой компании вместе с копией договора аренды. После регистрации Общества отдел Торгового реестра направляет договор аренды в налоговые органы по месту нахождения здания.
g) В соответствии с румынским законодательством HAMMOND PARTNERSHIP поскольку юристы могут предоставить виртуальный офис на первые 12 месяцев существования компании в Румынии. Это позволяет быстро сформировать компанию. Этот контракт зарегистрирован в румынских налоговых органах.
h) Заявление о личности конечного бенефициарного владельца акций Компании или лица, которое будет контролировать Компанию.
i) Подробная информация о капитале – сумма капитала и способ его внесения в денежной или натуральной форме. Для SRL не требуется наличие акционерного капитала, хотя мы советуем клиентам создавать SRL с минимальным уставным капиталом в десять леев. Если у SRL есть капитал, 30% должны быть выплачены в течение трех месяцев после регистрации, а остаток - в течение двенадцати месяцев после регистрации.
j) После образования компания может свободно открыть банковский счет в Румынии, при условии соблюдения требований банка в связи с знанием своего клиента.
k) В отношении неденежных взносов в капитал компании к заявке на создание должны прилагаться доказательства права собственности и отчет об оценке такого вклада.
l) Заявление, сделанное отдельными акционерами или представителем корпоративного акционера, они осведомлены о положениях Уголовного кодекса Румынии, касающихся ложных заявлений, и что они соблюдали положения румынского законодательства.
m) Заявление предполагаемого администратора (администраторов) о том, что условия, необходимые для его назначения, выполнены.
n) Подпись предполагаемого администратора.
o) Заявление иностранных администраторов и акционеров об отсутствии непогашенных налоговых обязательств перед румынскими властями.
р) Квитанции об уплате регистрационных сборов, и
q) При необходимости доверенность на лицо или лиц, уполномоченных заниматься регистрацией предлагаемой компании в Румынии.
Эти документы не обязательно должны быть подписаны в Румынии, они могут быть подписаны за пределами Румынии и легализованы для использования в Румынии по мере необходимости.
Если акционерами являются иностранные физические или юридические лица, любое документы, необходимые для регистрации предлагаемой компании, которые поставляются на любом другом языке, кроме румынского, должны быть переведены на румынский язык и нотариально заверены. Двуязычные документы на румынском и английском или любом другом языке могут быть подписаны.
Если Торговый реестр одобрит регистрацию предложенной компании, она будет зарегистрирована в течение трех дней. Торговый реестр может одобрить или отклонить регистрацию предложенной компании. В случае отклонения заявления обжалование решения может быть произведено в течение 15 (пятнадцати) дней.
После того, как Торговый реестр одобрил регистрацию компании, Торговый реестр организует публикацию объявления о регистрации компании в Официальном вестнике Румынии.
Администраторы
Каждая компания должна иметь хотя бы одного администратора на момент регистрации. Администратором компании может быть румынский или иностранный гражданин, резидент или нерезидент. Закон о компаниях предусматривает, что администратору запрещается управлять двумя или более румынскими компаниями, имеющими одинаковую цель деятельности или являющимися конкурентами, без предварительного согласия акционеров.
Следует отметить, что администратор обязан выполнять решение собрания акционеров, которое является органом управления компании. Администраторы имеют ограниченные полномочия по сравнению с директорами компаний, как это понимается во многих других правовых системах. Компания может принять решение о наделении Администратора любыми полномочиями, за исключением полномочий, прямо предоставленных законом или указанных в Учредительном акте акционерам. Полномочиями Администраторов могут быть:
- Подготовка финансового, операционного и инвестиционного планов Компании.
- Подготовка годового баланса и инвентаризации Компании, которые должны ежегодно утверждаться акционерами.
- Подготовка планов распределения прибыли Общества и плана возмещения убытков.
- Получение всех разрешений и лицензий, разрешений и подписание документов, связанных с настоящим, от имени Компании.
- Утверждение организационной структуры Общества.
- Утверждение внутренних документов Общества.
- Прием на работу или увольнение персонала Общества.
- Подавайте заявки на получение разрешений на работу, виз и видов на жительство, а также решайте все вопросы с Министерством труда, Департаментом иммиграции и другими соответствующими органами для Компании и ее сотрудников.
- Открытие, ведение и закрытие банковских счетов на имя Компании в банках Румынии или за границей; ведение текущих счетов, внесение и снятие средств от имени Компании, подписание платежных поручений, а также кредитных линий, займов и электронных банковских операций от имени Компании.
- Представление Компании перед третьими лицами и в судах.
- Может согласиться на покупку любого бизнеса, активов или товаров с кредитом/займом или без такового от имени Компании.
- Может принять решение о залоге, аренде, аренде или продаже активов Компании на самых выгодных условиях, будь то движимое или недвижимое имущество.
Во многих случаях требуется решение акционеров по вопросам, которые обычно являются дискреционным решением директора нерумынской компании.
Во время регистрации роль администраторов должна быть уточнена. Любое из указанных выше полномочий может быть ограничено определенными суммами в случае операций с денежными средствами, и заключение таких операций может подлежать предварительному согласованию с акционерами, если это необходимо, например, при покупке, продаже, аренде или предоставлении в качестве залога. товары, находящиеся в собственности компании, стоимость которых превышает определенную сумму, или при заключении кредита.
В зависимости от конкретных потребностей Компании Устав может отражать точную волю акционеров в отношении полномочий Администратора(ов).
Администратору не обязательно находиться в Румынии, хотя это желательно. Большинство полномочий администратора может быть передано третьему лицу по доверенности, если это предусмотрено Учредительным актом. Примеры этих полномочий:
- Представлять Компанию в отношениях с третьими лицами; заключать договора с клиентами и/или поставщиками.
- Получить все разрешения и лицензии, разрешения и подписать документы, связанные с настоящим, от имени Компании.
- Открывать, управлять и закрывать банковские счета от имени Компании в банках Румынии или за границей; управлять текущими счетами, вносить средства и снимать их от имени Компании, подписывать платежные поручения, а также кредитные линии, займы и электронные банковские операции от имени Компании.
Время для регистрации
При подаче полного пакета документов в Торговый реестр срок, необходимый для завершения регистрации общества с ограниченной ответственностью в Торговом реестре, составляет 3 (три) рабочих дня.
Если в любое время необходимо внести изменения в учредительный акт компании, свидетельство, подтверждающее внесение изменений в учредительный акт, выдается в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты регистрации заявления о внесении изменений в Торговом реестре.
Дополнительные положения
Дополнительные разрешения могут потребоваться в зависимости от характера бизнеса, которым будет заниматься компания. Как правило, это обычные разрешения в отношении конкретного бизнеса, т. е. банковского дела, финансовых услуг, фармацевтики, энергетики и т. д.
Регистрация в фискальных органах
Во время регистрации компании ей присваивается регистрационный номер («Налоговый кодекс») в фискальных органах Румынии. Номер налога на добавленную стоимость — это налоговый код с префиксом «RO». В настоящее время компания с оборотом менее одного миллиона (1,000,000 1 3) евро уплачивает налог в размере от 1% до 2023% от своего оборота при условии, что у нее есть хотя бы один сотрудник. С 500,000 января 1 года компания с оборотом менее пятисот тысяч (20 XNUMX) евро будет платить налог в размере XNUMX% от своего оборота при условии, что у нее есть один сотрудник. Микропредприятие не может оказывать услуги по управлению, плата за которые превышает XNUMX% от его оборота.
Компания должна быть зарегистрирована в качестве плательщика НДС, если ее оборот превышает восемьдесят восемь тысяч пятьсот (88,500 100,000) евро. Если оборот меньше, то можно подать заявление на регистрацию в качестве плательщика НДС. В настоящее время регистрация происходит на следующий день после подачи заявки. Если оборот компании превышает XNUMX XNUMX евро в течение одного года, то НДС уплачивается ежемесячно, в противном случае - ежеквартально.
Получение налоговых идентификационных номеров для Акционеров и Администраторов
Нерезиденты, которые по закону обязаны предоставить декларацию о доходах, выплаченных нерезиденту, обязаны зарегистрироваться для целей налогообложения в Румынии. Власти присвоят налоговый идентификационный номер или код (NIF). Это используется для декларирования любых налоговых обязательств перед румынскими налоговыми органами.
Идентификационный номер налогоплательщика требуется для администратора компании с целью регистрации НДС компании.
После регистрации компании рекомендуется получить идентификационный номер налогоплательщика для акционеров и администраторов компании.
Установленные законом сборы за регистрацию
Сборы, которые должны быть уплачены для завершения регистрации компании, следующие:
- Гербовые налоги.
- Плата за перевод и нотариальное заверение всех документов, которые необходимо перевести и нотариально заверить.
- Плата за публикацию в Официальном вестнике; а также
- Регистрационный сбор в Торговом реестре, который рассчитывается на дату подачи заявки на регистрацию с учетом объектов предлагаемой компании.
Юристам трудно дать точную оценку общей стоимости этих сборов, поскольку они частично зависят от стоимости публикации в официальном бюллетене. Мы рекомендуем сделать резерв в размере 175 (сто семьдесят пять) евро.
акционер
Максимальное количество акционеров общества с ограниченной ответственностью не может превышать пятидесяти, минимальное – один. Любое лицо может быть акционером Румынская компания. Мы бы не советовали иностранному инвестору иметь другого акционера, не связанного тесно с мажоритарным акционером, поскольку согласно румынскому законодательству для принятия определенных решений требуется единогласие акционеров. Если между акционерами нет тесных отношений, существует вероятность того, что в случае возникновения спора в будущем миноритарные акционеры окажутся в положении выкупа или шантажа против мажоритарных акционеров. Даже при регистрации следует уделить внимание тому, что произойдет, если акционер захочет покинуть компанию или его попросят уйти.
После образования компании необходимо назначить бухгалтера для работы с Министерством финансов в отношении ежемесячной, квартальной и годовой отчетности, а также ведения бухгалтерского учета компании.
Из вышеизложенного видно, что формирование SRL — это простой процесс, требующий наличия ряда документов. Если проведена надлежащая подготовка и даны инструкции, можно создать компанию в течение семи дней после предоставления соответствующих инструкций.
