Після прийняття рішення про купівлю активу в Румунії, будь то бізнес компанії або акції румунської компанії, до рівняння входять інші міркування. Як відомо більшості юристів та генеральних юрисконсультів, комерційні рішення приймаються, а реалізувати такі рішення – робота юриста. Одне з питань, яке слід задати, – коли з ними слід було проконсультуватися, чи юристам доводиться вирішувати проблеми для своїх клієнтів, яких можна було б уникнути, і таким чином забезпечити завершення угоди з мінімумом галасу. Це недосконалий світ для румунських юристів з транзакцій, і тому потенційні покупці повинні знати про певні проблеми, які я окреслив нижче.
Ця стаття має на меті розглянути деякі початкові проблеми, які необхідно розглянути з юридичної точки зору. Перше питання: який це тип транзакції? Це покупка активів чи це покупка акцій компанії? Для нерумунського корпоративного покупця, який за визначенням не має присутності в Румунії на момент купівлі акцій, операція не викликає жодних негайних проблем, за винятком випадків, зазначених нижче. Якщо активи будуть придбані, покупець повинен мати фінансову реєстрацію в Румунії до закриття. Це також означатиме, що покупець одразу матиме постійне представництво в Румунії, а покупець негайно стане румунським оподатковуваним суб’єктом стосовно придбаних активів.
У зв’язку з цим виникає питання, яке буде задано на початку процедури купівлі, а саме: чи буде місцева компанія, зареєстрована для придбання, чи має бути. Оскільки як створення місцевої компанії, так і придбання активів створять оподатковувану юридичну особу в Румунії, ідентичність суб’єкта придбання залежить від вимог покупця. Що стосується зобов’язань у Румунії, цілком може виявитися, що за таких обставин найкраще заснувати місцеву компанію.
Крім того, використання компанії для полегшення операції може дозволити покупцю використовувати низку податкових пільг у майбутньому, і тому використання компанії є найбільш розумною структурою.
Деякі з цих податкових звільнень стосуються податку, який сплачується компанією-одержувачем, а також компанією-платником. Це стосується певних виплат доходів між материнським та дочірнім підприємством. Наприклад, дивіденди, отримані від румунської компанії або виплачені їй, за умови, що діє договір проти подвійного оподаткування, а акції компанії становлять щонайменше 10% випущених акцій і утримуються не менше одного року. означає, що податку на утримання не буде. Такий же тип звільнення застосовується, якщо є прибуток від оцінки, продажу за переоцінкою або передачі акцій румунської компанії або дочірньої компанії в іншій юрисдикції за умови, що операція стосується компаній у державах, де Румунія має договір проти подвійного оподаткування.
Інші податкові питання, які часто виникають, стосуються обміну акціями або злиття для полегшення придбання. Іноді відбувається обмін акціями, але часто злиття та роз’єднання є більш імовірними. У цих випадках немає проблем з оподаткуванням як таких, хоча позицію потрібно аналізувати в кожному окремому випадку.
Румунія дотримується більш звичайних маршрутів щодо оподаткування цільової компанії під час будь-якої операції. У більшості випадків, оскільки цільовою особою є юридична особа, режим оподаткування цільової особи та її податкова позиція не буде змінено зміною власника акцій компанії.
Витрати на операцію також потрібно буде переглянути щодо податків, які можуть бути сплачені в результаті придбання. У Румунії вони обмежені. Для придбання акцій або соціальних частин єдиним податком, що підлягає сплаті, буде податок, який стягується Офіційним вісником за опублікування рішення акціонерів. Вони не розраховуються на суму угоди і є мінімальними. Однак, якщо передаються активи, і ці активи є нерухомістю, то будуть стягуватися плата за нотаріус та реєстрацію землі. Нотаріальні збори стягуються виходячи з вартості нерухомого майна. Мінімальна вартість встановлюється Нотаріальною таблицею вартості нерухомості.
Іншим питанням, яке може розглянути компанія-покупець, є питання про відрахування відсотків на кошти, використані для фінансування покупки. Як загальне правило, відсотки не підлягають вирахуванню і зазвичай застосовуються до всіх компаній і пов’язані з імплементацією директив щодо ухилення від сплати податків. Однак існує звільнення, що стосується незалежних платників податків, що дозволяє повністю вираховувати відсотки та збитки від курсових змін. Питання про наявність будь-якого звільнення від оподаткування необхідно ретельно розглянути стосовно будь-якого придбання, і це питання мають розглянути фінансовий відділ покупця або незалежні консультанти.
Оскільки питання, пов’язані з оподаткуванням, можуть виникнути після закриття купівлі компанії або активів, для компанії-покупця також доцільно вважати, що частина компенсації за купівлю зберігається до тих пір, поки загальні податкові зобов’язання сторони з'ясовано. Питання про будь-які непогашені податкові зобов’язання стане очевидним на етапі належної обачності операції, і тому його потрібно буде висвітлити в документах операції. Залежно від характеру утримання будь-яке утримання може розглядатися як умовна виплата винагороди за покупку та розглядатися відповідно.
Виступаючи в якості румунського юрисконсульта щодо таких видів операцій, ми виявили, що часто питання вирішуються під час переговорів щодо договору купівлі-продажу акцій. Однак лозунгом для будь-якого покупця має бути to отримати хорошу юридичну та податкову консультацію забезпечити, щоб вся операція була здійснена з мінімальними податковими зобов’язаннями для обох сторін, як це дозволено законом.
