Збільшення статутного капіталу шляхом конвертації боргів

Збільшення статутного капіталу з конвертацією боргів

Навіщо збільшувати статутний капітал шляхом конвертації позик в акції

Коли компанія перебуває на стадії запуску, можуть виникнути проблеми з грошовими потоками, і для роботи компанії потрібна ліквідність. Хоча існують доступні джерела фінансування, компанії часто вирішують капіталізувати позику від акціонерів, асоційованих компаній або навіть третіх сторін.


Що таке конвертація позик у статутний капітал?


Перетворення позики в акціонерний капітал відбувається, коли компанія-боржник не може повернути суми, отримані як позики, і кредитор погоджується, що замість того, щоб намагатися повернути борг, він може використати цей борг для придбання акцій компанії. В результаті цієї операції кредитор збільшить кількість своїх акцій Товариства або стане новим акціонером Товариства.
Відповідно до положень ст. 210 абз. (2) Закону про компанії № 31/1990, для акціонерних товариств: «нові акції оплачуються шляхом включення резервів, за винятком законних резервів, а також виплат та премій на акції або шляхом компенсації певних і ліквідних боргів, які підлягають погашенню та підлягають сплаті з товариство за власні акції». Водночас, відповідно до ст. 221 ці положення також застосовуються до товариств з обмеженою відповідальністю.
Таким чином, збільшення статутного капіталу здійснюється без нового грошового внеску. Операція здійснюється шляхом перерахування з бухгалтерської точки зору грошової суми між рахунками компанії, відповідно з рахунку «борг» на рахунок «акціонерного капіталу».
Крім збільшення статутного капіталу, ще одним наслідком компенсації дебіторською заборгованістю, яку часто називають конвертацією боргів компанії в акції, є погашення боргу та звільнення компанії від платіжних зобов’язань.
Водночас, якщо товариство вирішить збільшити статутний капітал і випустить акції, на які підписаний кредитор, то воно може погасити зобов’язання по оплаті акцій шляхом погашення заборгованості перед товариством.


Умови перетворення дебіторської заборгованості в статутний капітал


Для перетворення боргу в акції необхідно, перш за все, щоб вимога існувала і була певною, ліквідною та підлягає сплаті. Наявність боргу, як правило, підтверджується договором позики, укладеним між компанією та акціонером/третьою стороною-кредитором, виписками з рахунків або квитанціями, що свідчать про переказ грошей, і бухгалтерськими записами, що стосуються вимоги, що вказують на оплату від кредитора компанії.
У випадку іноземної позики, наприклад, позики від акціонера, який проживає за кордоном, якщо період позики середній або тривалий, то компанія зобов’язана повідомити Національний банк Румунії про цю операцію, оскільки вона розглядатиметься як зовнішній приватний борг.
За певних обставин претензія може виникнути з іншого правовідношення, але важливо, щоб вона була ліквідною, належною та підлягала сплаті.
По-друге, має бути рішення товариства про збільшення статутного капіталу та намір кредитора товариства підписатися на нові акції.
Нарешті, необхідно враховувати правові положення, що регулюють діяльність компаній. Наприклад, якщо через цю операцію боржник стає новим акціонером, він повинен відповідати передбаченим законодавством умовам володіння акціями товариства.

Узгодження інтересів акціонерів


Одним з аспектів, який повинні враховувати акціонери компанії, є розмивання їх вкладу до статутного капіталу. При пропонуванні нових акцій кредитору товариства, їхня частка в прибутках і збитках товариства, їхні права голосу зменшаться пропорційно кількості нових випущених акцій.
У разі, якщо статутом товариства передбачено перевагу при випуску нових акцій, це необхідно дотримуватись. Акціонери, звичайно, можуть відмовитися від права на використання права переваги.


Формальності з торговим реєстром


Крім рішення загальних зборів акціонерів про збільшення капіталу та оновленого статуту товариства, до заяви про реєстрацію збільшення статутного капіталу шляхом конвертації боргів необхідно подати фінансову звітність та баланс. в акції. Таким чином, контроль, який здійснює Торговий реєстр, буде розглядати намір акціонерів збільшити статутний капітал та наявність вимоги для реального збільшення статутного капіталу.
Крім того, на практиці, хоча це прямо не передбачено правилами Торгового реєстру, часто вимагаються додаткові документи, такі як докази заборгованості або бухгалтерський звіт, що засвідчує наявність боргу.

Висновки

Операція конвертації боргів в акції може виявитися зручною процедурою для компаній, щоб зменшити свою заборгованість і уникнути запису негативного власного капіталу. Зрозуміло, володіння акціями компанії має здійснюватися на інтересах кредитора, щоб він був готовий повністю або частково відмовитися від боргу. Операції зазначеного вище характеру найчастіше мають місце у випадку кредитів, отриманих від акціонерів або від третіх осіб, коли майбутні прибутки компанії передбачені як компенсація за невиплачені позики.

Для отримання додаткової інформації про те, як збільшити статутний капітал шляхом конвертації боргів, зв’яжіться з нами