Вступление в новые отношения и рынок никогда не бывает легким, равно как и развитие рынка, на котором ваше присутствие минимально.
За время нашей работы мы консультировали иностранных инвесторов, как крупных, так и мелких, которые изучали румынский рынок с целью развития своего бизнеса и сбыта своей продукции. Первым шагом в любом новом предприятии должно быть изучение рынка и оценка его стоимости. Часто потенциальные инвесторы приходят к нам со своим потенциальным румынским партнером / контактом, с которым они работали ранее или который побуждает их выйти на румынский рынок. Часто румын оказывается их предпочтительным партнером, с которым они встречались и имели деловые отношения ранее или в течение определенного периода времени. Часто такой человек для них новичок, и они мало или совсем не знают о нем. Они могли встретиться с румынским партнером через другого контакта или могли быть представлены им через торговую палату или аналогичную организацию.
Хотя на этом этапе мы не будем вмешиваться в бизнес-аспекты транзакции, если не будет специально запрошено, самым важным начальным вопросом будет структура бизнес в Румынии и, возможно, отношения между двумя сторонами. Они приходят на первую встречу с намерением начать совместный бизнес, но, возможно, еще не определились со структурой, которую они хотят использовать для ведения своего бизнеса в Румынии.
Вопрос, который они задают нам, заключается в том, какую форму должны принять отношения. В Румынии для деловых отношений на этом уровне мы советуем выбрать одну из двух общих структур. Одно из них - это общество с ограниченной ответственностью (SRL), а другое - товарищество.
Партнерство является некорпоративным соглашением, в котором стороны согласованным образом делят между собой прибыль и убытки. Такой порядок возможен в соответствии с Гражданским кодексом Румынии (статья 1949). Готовится документ, в котором излагаются обязательства сторон и их доля в прибыли. Проблема румынского партнерства заключается в том, что, хотя концепция партнерства понимается, идея партнерства румынских партнеров может сильно отличаться от понимания нерумынского партнера. Это недоразумение возникло не из-за злого умысла, а скорее из-за непонимания между румынской концепцией и иностранной концепцией партнерства.
Согласно румынскому законодательству партнерство не имеет отдельного юридического лица, и право собственности на активы (и гудвил) принадлежит отдельным партнерам в интересах партнерства, а не партнерства как такового. Это может вызвать трудности с налогообложением и собственно владением активами, если один из партнеров объявит себя неплатежеспособным. Если один из партнеров предоставлял материальные активы, и они вступают в неплатежеспособность, возникает вопрос о продолжении партнерства. Хотя партнерство может быть прибыльным как партнерство, у несостоятельной стороны может не быть другого выбора, кроме как выйти. Это имело бы серьезные последствия.
SRL - это формализованная юридическая структура, которая имеет отдельную юридическую идентичность от своих акционеров. Румынское общество с ограниченной ответственностью, хотя и структурировано как компания, обладает многими атрибутами партнерства и в некоторых отношениях может быть сравнено с партнерством с ограниченной ответственностью. Формальности управления SRL проще, чем в акционерном обществе. Еще одним преимуществом SRL является то, что, если стороны приходят к разногласиям, в закон румынских компаний уже включены определенные положения, которые позволят разрешать споры либо в судебном порядке, либо путем переговоров.
Еще один аспект, на котором мы пытаемся привлечь внимание потенциальных партнеров / акционеров, - это то, что произойдет, если возникнет спор - предприятие потерпит неудачу - или партнеры разойдутся. Это один из наиболее игнорируемых аспектов на первой встрече, да и вообще при любом обсуждении совместного предприятия. К сожалению, не все партнерства успешны. Стороны могут быть просто несовместимы, и поэтому механизм должен быть ясен с самого начала относительно того, что должно произойти в этом случае, и партнерство должно быть расторгнуто. Соглашение о том, что должно произойти, если совместное предприятие не увенчается успехом, также поможет сторонам оценить позицию другого партнера. Это может иметь решающее значение при оценке того, является ли другая сторона правильным партнером по совместному предприятию.
Многие румынские партнеры изначально ожидают, что иностранный партнер сможет разрешить нерумынские вопросы, точно так же, как иностранный партнер ожидает, что румынский партнер разрешит румынские вопросы. Очень важно, чтобы ожидания партнеров учитывались в начале транзакции, а не после разрыва отношений. Партнер-нерумынский должен четко понимать, что некоторые концепции и деловые практики, которые он подсознательно применяет, вызваны его собственным пониманием правовых концепций, которые сами по себе взяты из его собственного опыта в его собственной стране. Сходства являются «ложными друзьями» и могут привести к дорогостоящим ошибкам и недопониманию.
Хотя все вышеперечисленное может показаться очень пессимистичным, важно, чтобы все стороны понимали свои права и обязанности. Тот факт, что английский часто используется в качестве общего языка общения, сам по себе вызывает множество трудностей. Человек, который говорит по-английски как первый язык, имеет гораздо более широкие знания и нюансы языка, чем румынский, который, возможно, выучил его в школе и расширил свои знания за счет просмотра фильмов и телевидения. Их понимание слов может быть ограничено одним или двумя значениями, тогда как носитель языка может иметь гораздо больше.
На первых встречах с клиентами мы стараемся оценить, насколько стороны действительно понимают друг друга - задача непростая, но необходимая. Обратное также верно в отношении иностранца, который знает румынский язык и пытается общаться на румынском языке. В обоих случаях юрист должен осознавать, что неспособность полностью понять свою позицию любой из сторон может иметь катастрофические последствия для сторон.
Чтобы избежать этих возможностей, мы советуем клиентам тщательно записывать пункты, которые, по их мнению, были согласованы. Затем мы рассматриваем их в свете нашего опыта, предоставляем черновик, а затем просматриваем документ с обеими сторонами, чтобы убедиться, что они четко понимают, что они берут на себя в отношении предприятия.
Большинство совместных предприятий в Румынии успешны и возникают на основе общего понимания сторон. Как профессиональные консультанты, мы надеемся, что, когда стороны согласятся на всех условиях, мы больше никогда их не увидим, чтобы обсудить какие-либо недоразумения или документ.
Это происходит из-за возможных недоразумений и из-за того, что стороны должны быть профессионально и надлежащим образом проконсультированы на ранней стадии для обеспечения успеха совместного предприятия.
Вы ищите юриста?
