Текущий экономический климат в Румынии таков, что в конце 2020 года многие румынские компании могут обнаружить, что их капитал существенно сократился из-за падения доходов и снижения активности в Румынии из-за COVID-19.
Вероятно, впервые акционеры узнают об этой позиции, когда администратор подготовит и утвердит финансовую отчетность на конец года, и она будет им представлена. Закон о компаниях предусматривает в этом случае, что администратор должен, когда ему станет известно о ситуации, созвать собрание акционеров для рассмотрения позиции. Закон предусматривает, что если компания теряет более пятидесяти процентов своего капитала, то согласно ст. 154 абз. 4 Закона о компаниях, уставный капитал компании должен быть уменьшен, или акционеры должны увеличить капитал компании, либо сделать и то, и другое.
Поскольку счета компании обычно составляются в конце финансового года (в большинстве случаев 31 декабря), только в это время становится очевидным реальное положение капитала компании. Многие компании будут утверждать, что только в этот момент финансовое положение станет ясным, поскольку в течение года время от времени финансовое положение менялось.
Закон гласит, что администратор должен созвать собрание, как только он узнает о должности, но это может быть только тогда, когда он может созвать годовое общее собрание для проверки финансового положения компании. Следует отметить, что в законе не предусмотрены конкретные сроки созыва собрания или корректировки капитала компании. Необходимо, чтобы позиция капитала была скорректирована к концу следующего финансового года и занесена в бухгалтерские книги компании, поэтому у компании есть время, чтобы рассмотреть позицию и предпринять необходимые шаги, чтобы привести компанию в соответствие с законом.
С позиции администратора до тех пор, пока компания не понесет никаких убытков в результате позднего созыва годового общего собрания, администратор не будет нести никакой ответственности за созыв собрания в более поздний срок, чем период, установленный законом. Однако следует отметить, что акционеры компании могут проводить внеочередные собрания без созыва собрания с обычным периодом уведомления при условии, что все они согласны и в протоколе собрания указано, что они прямо отказались от процедуры созыва.
Решение о внесении изменений в Устав компании должно быть одобрено всеми акционерами компании. В нем также должна быть указана сумма, на которую уменьшается капитал, либо путем уменьшения номинальной стоимости акций, либо путем уменьшения количества акций при соблюдении установленного законом минимума.
Решение должно быть опубликовано в Официальном вестнике Румынии в течение двух месяцев до подачи других корпоративных документов, чтобы сокращение капитала вступило в силу. Два месяца - это срок, в течение которого кредиторы компании могут подать возражение. Эти кредиторы также имеют право получить гарантии по своим долгам, срок погашения которых не наступил к дате публикации решения.
После уменьшения уставного капитала согласно положениям ст. 154 абз. 4 Компании, при необходимости может быть рассмотрен вопрос об увеличении капитала компании.
Увеличение капитала может быть выполнено либо путем увеличения капитала путем внесения новых денег в компанию, либо акционер или кредитор могут превратить свой долг в акции, увеличивая таким образом акционерный капитал компании. Эта операция проводится согласно положениям ст. 210 п. 2 Закона о компаниях.
Наиболее эффективным способом увеличения капитала этим методом является созыв Общего собрания акционеров в соответствии с положениями ст. 154 Закона о компаниях для обсуждения уменьшения капитала компании и его возможного увеличения, а также применяемого метода. Закон о компаниях предусматривает, что уставный капитал компании с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет долга кредитора по вновь выпущенным акциям.
Увеличение уставного капитала путем компенсации долга осуществляется путем принятия единогласно принятого решения Акционерами и его регистрации в Торговом реестре вместе с документом, подтверждающим задолженность, и обновленным финансовым отчетом / балансом. Кредиторы не имеют права подавать возражение против этой операции. Условием для компенсации кредита за счет вновь выпущенных акций является предъявление такого требования.
Даже если это документ, запрошенный Торговым реестром в определенных случаях, рекомендуется технический бухгалтерский отчет, удостоверяющий точную стоимость дебиторской задолженности и ее достоверность, ликвидность и срок погашения.
После завершения этих сделок капитальная база компании будет восстановлена, и компания не будет нарушать закон в отношении капитала.
Хотя в настоящее время окончательная отчетность компаний не подготовлена и будет подготовлена только после 31 декабря 2020 года, мы советуем администраторам вместе с их бухгалтерией взглянуть на вероятную позицию на конец 2020 года.
Если они или акционеры почувствуют, что в 2020 году произошло серьезное сокращение капитальной базы компании и, следовательно, капитал компании будет уменьшен ниже сумм, требуемых законом, то им следует подумать о том, какие шаги следует предпринять в 2021 году для обеспечения что капитал компании восстановлен.
Вы ищете юриста, специализирующегося в области корпоративного права и бизнеса?
