Нинішній економічний клімат в Румунії такий, що наприкінці 2020 року багато румунських компаній можуть виявити, що їхній капітал суттєво зменшився через падіння доходів та зниження активності в Румунії через COVID-19.
Ймовірно, вперше акціонери дізнаються про таку позицію, коли адміністратор підготує та затвердить фінансову звітність за кінець року, і вона буде подана їм. У цьому випадку Закон про товариства передбачає, що адміністратор, дізнавшись про ситуацію, повинен скликати збори акціонерів для розгляду позиції. Закон передбачає, що якщо підприємство втрачає більше п'ятдесяти відсотків свого капіталу, то відповідно до ст. 154 ч. 4 Закону про товариства, статутний капітал компанії має бути зменшений або акціонери повинні збільшити капітал компанії або зробити і те, і інше.
Оскільки рахунки компанії зазвичай оформляються наприкінці фінансового року (у більшості випадків 31 грудня), лише в цей час стане очевидним реальний стан капіталу компанії. Багато компаній стверджують, що лише в цей момент фінансовий стан стане зрозумілим, оскільки протягом року час від часу фінансові позиції змінювались.
Закон передбачає, що адміністратор повинен скликати збори, як тільки йому стане відомо про положення, але це може бути лише тоді, коли він може скликати річні загальні збори для перевірки фінансового стану компанії. Слід зазначити, що законом не передбачено конкретного терміну для скликання ним зборів чи коригування капіталу товариства. Необхідно, щоб стан капіталу було виправлено до кінця наступного фінансового року та зафіксовано в бухгалтерських книгах компанії, тому у компанії є час переглянути позицію та вжити необхідних заходів для забезпечення відповідності компанії вимогам законодавства.
З посади адміністраторів, якщо товариству не завдано збитків внаслідок несвоєчасного скликання річних загальних зборів, адміністратор не несе жодної відповідальності за скликання зборів пізніше, ніж строк, встановлений законом. Однак слід зазначити, що акціонери товариства можуть зібратися на позачергових зборах без скликання зборів із звичайним строком повідомлення за умови, що всі вони згодні та в протоколі зборів зазначено, що вони прямо відмовилися від процедури скликання.
Рішення, яке вносить зміни до Статуту Компанії, має бути затверджене всіма акціонерами компанії. У ньому має бути зазначено суму, на яку також зменшується капітал або шляхом зменшення номінальної вартості акцій, або шляхом зменшення кількості акцій за умови дотримання законодавчого мінімуму.
Рішення має бути опубліковано в Офіційному віснику Румунії протягом двох місяців до подання інших корпоративних документів для набуття чинності зменшенням капіталу. Два місяці – це термін, протягом якого кредитори компанії можуть подати заперечення. Ці кредитори також мають право отримати гарантії за своїми боргами, які не настали на день опублікування рішення.
Після зменшення статутного капіталу відповідно до положень ст. 154 п. 4 Товариств, може бути розглянуто збільшення капіталу товариства, якщо це необхідно.
Збільшення капіталу може бути здійснено шляхом збільшення капіталу шляхом внесення нових грошей у компанію, або акціонер чи кредитор можуть перетворити свій борг на акції, збільшуючи таким чином статутний капітал компанії. Ця операція проводиться відповідно до положень ст. 210 абз. 2 Закону про товариства.
Найефективнішим способом збільшення капіталу таким способом є скликання Загальних зборів акціонерів відповідно до ст. 154 Закону про товариства для обговорення зменшення розміру капіталу товариства та його можливого збільшення та способу застосування. Законом про товариства передбачено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю може бути збільшено за рахунок боргу кредитора з нововипущеними акціями.
Збільшення статутного капіталу шляхом відшкодування заборгованості здійснюється шляхом прийняття рішення акціонерів, ухваленого одноголосно, та реєстрації його в Торговому реєстрі разом з документом, що підтверджує заборгованість, та оновленим фінансовим звітом/балансом. Кредитори не мають права подавати заперечення проти цієї операції. Умовою для компенсації кредиту нововипущеними акціями є погашення такої вимоги.
Навіть якщо в окремих випадках це документ, який запитує Торговий реєстр, доцільно надати бухгалтерський технічний звіт, який засвідчує точну вартість дебіторської заборгованості та той факт, що вона є певною, ліквідною та сплаченою.
Після завершення цих операцій капітальна база компанії буде відновлена, і компанія не буде порушувати закон про капітал.
Хоча на даний момент підсумкові рахунки компаній не підготовлені і не будуть зроблені до 31 грудня 2020 року, ми радимо адміністраторам разом зі своєю бухгалтерією подивитися на ймовірну позицію наприкінці 2020 року.
Якщо вони або акціонери вважають, що протягом 2020 року відбулося серйозне розмивання бази капіталу компанії, і тому капітал компанії буде зменшений нижче сум, передбачених законом, їм слід розглянути, які кроки слід вжити у 2021 році для забезпечення що капітал підприємства відновлено.
Шукаєте юриста, який спеціалізується на корпоративних та бізнесових справах?
