La mayoría de los inversores y propietarios de negocios en Rumania optan por operar su negocio en Rumania mediante el uso de una sociedad de responsabilidad limitada ("SRL"). El artículo está elaborado sobre la base de que ya se ha tomado la decisión de abrir una empresa. La formación de una empresa es importante para las empresas y las personas que no son residentes en la Unión Europea, ya que la no residencia tiene un impacto en la forma en que se lleva a cabo el negocio y su tributación y pago de dividendos.
Cualquier persona puede ser accionista de una empresa rumana. No hay limitación de ciudadanía o residencia de los accionistas. La única limitación es que una sola empresa accionista no puede ser el único accionista de una empresa rumana.
Pasos del proceso legal para la constitución de empresas en Rumanía
1. Solicitud al Registro Mercantil de Rumania: reserva de nombre
El paso inicial es una solicitud al Registro de Comercio de Rumania (el "Registro de Comercio") para la reserva del nombre requerido y cualquier logotipo de la empresa propuesta. Revisan electrónicamente los nombres y emiten una confirmación de disponibilidad de nombres. Normalmente aceptan el nombre solicitado. En ciertos casos, aunque el nombre puede aceptarse inicialmente, hay circunstancias en las que en el momento de la inscripción se rechazará el nombre.
2. Acta constitutiva en inglés y rumano
Elaboración y firma del Acta Constitutiva en inglés y rumano según se requiera. (Memorándum y artículos de Asociación).
3. Solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta
4. Aprobación del registro de la empresa propuesta.
5. Publicación de la incorporación de la empresa en el Boletín Oficial.
Solicitud al Registro Mercantil de Rumania para la reserva del nombre y cualquier logotipo de la empresa propuesta. Se presenta una solicitud en el Registro de Comercio, indicando el nombre preferido de la empresa propuesta. El Registro Mercantil se reservará el nombre. La reserva es válida por noventa días a partir de la fecha en que el Registro Mercantil emite la confirmación. Durante este período, se debe completar el registro de la empresa propuesta. Si el registro no se completa en los noventa días, se debe realizar una nueva solicitud de reserva para preservar el nombre de la empresa propuesta. Si el nombre propuesto incluye la palabra “Rumania”, se debe presentar una solicitud al Gobierno rumano para el derecho a constituir una empresa que incluya la palabra Rumania en su nombre.
Elaboración y firma del Acta Constitutiva - Memorando y Estatutos Sociales
El acto constitutivo está preparado y debe ser firmado por los posibles accionistas frente a un abogado. En el acto constitutivo, el capital de la empresa se expresa en RON. El capital social mínimo es de doscientos RON divididos en veinte partes sociales de diez RON cada una. Si se ha realizado una aportación en especie al capital de un inmueble, se debe firmar el Acto Constitutivo ante notario y se debe aportar una valoración del bien en especie elaborada por un tasador registrado. El Acta Constitutiva puede, si es necesario, ser firmada en Rumania por los abogados que actúan en la constitución de la empresa bajo un poder notarial.
Solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta.
Se presenta una solicitud para el registro de la empresa propuesta en el Registro Mercantil. La aplicación incluye los documentos que se enumeran a continuación. El Registro Mercantil revisará todos los documentos presentados y aprobará o rechazará el registro de la empresa propuesta.
La solicitud al Registro Mercantil para el registro requiere algunos documentos
Se presenta una solicitud para el registro de la empresa propuesta en el Registro Mercantil. La aplicación incluye los documentos que se enumeran a continuación. El Registro Mercantil revisará todos los documentos presentados y aprobará o rechazará el registro de la empresa propuesta.
La solicitud al Registro Mercantil para el registro de la empresa propuesta debe presentarse con, entre otros, los siguientes documentos:
a) El Acta Constitutiva firmada de la empresa propuesta. Esto debe incluir los objetos comerciales de la empresa; la ley exige una lista detallada de las actividades que llevará a cabo la empresa, incluyendo el dominio principal del negocio y la actividad principal (códigos CAEN); los nombres de los accionistas y los nombres completos del administrador o administradores de la empresa;
b) Si procede, la decisión de una empresa extranjera de establecer la empresa propuesta en Rumania;
c) Copias de los documentos corporativos de la empresa extranjera que será accionista de la empresa propuesta;
d) En el caso de un accionista social, un extracto actualizado del correspondiente registro mercantil que acredite el registro válido del accionista social. Este documento debe estar legalizado y apostillado;
e) Carta de referencia bancaria, cuando los accionistas no sean residentes;
f) La reserva del nombre y el logo (si la empresa va a tener un logo) de la empresa propuesta;
g) Detalle de la dirección de la sede de la empresa propuesta junto con copia del contrato de alquiler, el cual debe ser de al menos un año. Si el arrendador es una persona física y el local está alquilado, incluso si se trata de un contrato de arrendamiento o subarrendamiento, debe registrarse en la oficina de impuestos rumana;
h) Siguiendo la ley rumana Rabogados de la firma omaniana puede suministrar una oficina virtual durante los primeros 12 meses de vida de la empresa en Rumanía. Esto permite que una empresa se forme rápidamente. Esto no permite que una empresa se registre a efectos del IVA. Se requiere una oficina física real alquilada por la empresa;
i) Detalles del capital: el monto del capital y cómo se aportará, en efectivo o en especie;
j) Si el capital se va a aportar en efectivo, acreditación de que se ha realizado el aporte de capital. El capital mínimo mencionado anteriormente para una SRL es de doscientos (200) RON. Aproximadamente cuarenta y tres euros. El capital debe depositarse en una cuenta bloqueada en un banco rumano reconocido;
k) Con respecto a las contribuciones en especie al capital de la empresa, la prueba de propiedad y un informe de valoración sobre dicha contribución deben acompañar a la solicitud de constitución;
l) Una declaración hecha por los accionistas individuales ante notario de que conocen las disposiciones del Código Penal rumano que se refieren a declaraciones falsas y que han cumplido con las disposiciones de Derecho rumano.
m) Declaración de los administradores propuestos ante notario de que se cumplen las condiciones exigidas para su nombramiento;
n) La firma del administrador propuesto firmada ante notario;
o) Una declaración hecha por administradores extranjeros ante notario de que no tienen obligaciones tributarias pendientes con las autoridades rumanas;
p) Recibos acreditativos del pago de las tasas de inscripción, y
q) Si es necesario, un poder a favor de la persona o personas facultadas para tramitar el registro de la empresa propuesta en Rumania.
Los documentos no tienen que estar firmados en Rumanía y pueden firmarse fuera de Rumanía y legalizarse para su uso en Rumanía.
Cuando los accionistas sean personas físicas o jurídicas extranjeras, todos los documentos necesarios para la constitución de la empresa propuesta, que se proporcionen en cualquier otro idioma que no sea el rumano, deberán traducirse al rumano y certificarse ante notario.
Si el Registro Mercantil aprueba la constitución de la empresa propuesta, entonces se registrará en tres días. El Registro Mercantil puede aprobar o rechazar el registro de la empresa propuesta. En caso de rechazo de la solicitud, se puede apelar la decisión dentro de los quince (15) días.
Una vez que el Registro de Comercio ha aprobado la incorporación de la empresa, el Registro de Comercio organiza la publicación de un anuncio del registro de la empresa en el Boletín Oficial de Rumania. Las normas establecen que la decisión relativa a la constitución de una empresa debe tramitarse dentro de los 3 días siguientes a la presentación de todos los documentos requeridos.
Los administradores
El administrador de una empresa puede ser ciudadano rumano o extranjero; residente o no residente. La Ley de sociedades establece que está prohibido que un administrador gestione más de una empresa rumana sin el consentimiento previo de los accionistas de la empresa.
Hora de incorporación
Siempre que se haya presentado un juego completo de documentos en el Registro Mercantil, el período requerido para completar la inscripción de una sociedad de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil es de tres (3) días hábiles. Se emite un certificado que confirma cualquier modificación del acto constitutivo dentro de los cinco (5) días hábiles a partir de la fecha de inscripción de la solicitud en el Registro Mercantil.
Disposiciones suplementarias
Para llevar a cabo su actividad en Rumanía, una empresa puede estar obligada a obtener determinadas autorizaciones que son necesarias independientemente del objeto comercial de la empresa.
Estas autorizaciones se refieren a los proveedores de servicios públicos. Es posible que se requieran autorizaciones adicionales dependiendo de la naturaleza del negocio que llevará a cabo la empresa.
Registro con autoridades fiscales
En el momento del registro de la empresa, se le asigna un número de registro ("Código Fiscal") ante las autoridades fiscales rumanas. El número de impuesto al valor agregado es el Código Fiscal prefijado con la letra “R”. Actualmente, una empresa con una facturación inferior a un millón (1,000,000) de euros paga un impuesto del 1% sobre su facturación (sujeto a las normas relativas a los empleados). No hay impuesto sobre las ganancias. Una empresa debe estar registrada a efectos del IVA si su facturación es superior a sesenta y cinco mil (65,000) euros. Si el volumen de negocios es menor, puede solicitar ser registrado como pagador de IVA. Actualmente, el registro se produce al día siguiente de la solicitud.
Tasas legales de incorporación
Las tarifas de registro, que se deben pagar para completar el registro, son las siguientes:
- Impuestos de timbre;
- Los honorarios de notarización de todos los documentos requeridos para ser notarizados.
- Tasa de publicación del Boletín Oficial; y
- Tasa de inscripción en el Registro Mercantil, que se calculará a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción, teniendo en cuenta los objetos de la empresa propuesta.
Al momento de presentar el archivo ante el Registro Mercantil es necesario depositar el aporte de capital al capital social de la empresa es un banco autorizado y acreditar que ha sido depositado. El capital inicial mínimo es de doscientos (200) RON depositados en un banco que normalmente serán los banqueros iniciales de la empresa.
Accionista
El número máximo de accionistas en una SRL no puede exceder de cincuenta y puede ser uno. Cualquier persona puede ser accionista de una Empresa de derecho rumano. La Ley establece que una sociedad de responsabilidad limitada puede tener un accionista siempre que el accionista no sea una sociedad de responsabilidad limitada con un solo accionista. No recomendaría a un inversor extranjero que tenga otro accionista en la SRL que no esté estrechamente relacionado con el accionista mayoritario, ya que según la ley rumana se requiere la unanimidad de los accionistas para determinadas decisiones. Si no existe una relación estrecha entre los accionistas, existe la posibilidad, en caso de disputa, de que el accionista minoritario se encuentre en una posición de rescate o chantaje contra el accionista mayoritario.
Después de la formación, una empresa debe nombrar a un contador para que se ocupe del Ministerio de Finanzas en cuanto a las presentaciones mensuales, trimestrales y anuales, así como para llevar los registros contables de la empresa.
