Este artículo tiene la intención de aclarar algunas de las preguntas que surgen con respecto a los poderes y la autoridad de un administrador en un Empresa rumana. Las facultades del administrador en un Sociedad de responsabilidad limitada rumana no son tan amplios en comparación con los poderes de los administradores de otras empresas en Europa o en otras partes del mundo.
En principio, el administrador representa al órgano ejecutivo de la empresa de la misma manera que lo hace un gobierno en un país democrático. El cargo de administrador es hacer cumplir las decisiones de las juntas generales de la junta de accionistas de la sociedad y lo establecido en los estatutos.
A diferencia de la legislación extranjera, el administrador de una sociedad rumana no necesita un poder especial para cumplir con sus obligaciones establecidas en los Estatutos Sociales o establecidas en las juntas de accionistas.
Todo aquello para lo que no tiene autoridad podrá ser aprobado posteriormente con resolución de la junta de accionistas.
Tras la constitución de una empresa, el administrador en virtud de la ley de sociedades rumana tiene la obligación de concluir los trámites necesarios para el registro de la empresa en el Registro Mercantil. También está obligado por ley a presentar un ejemplar de su firma en el Registro Mercantil junto con los Estatutos de la empresa y los datos de la sede de la empresa.
Después de la inscripción de la empresa en el Registro Mercantil, su función es administrar el día a día de la empresa como su representante legal.
Manejo del día a día de una sociedad de responsabilidad limitada rumana
El administrador puede, sin aprobación de la junta de accionistas, contratar personal, despedir personal (de acuerdo con la legislación laboral vigente), celebrar y firmar contratos de arrendamiento de puntos de trabajo de la empresa. También puede designar por escrito a un tercero para que lo sustituya por un período o por determinadas obligaciones. La persona así designada puede sustituirlo, con respecto a todas sus facultades o solo a algunas de ellas como se menciona especialmente en el documento de nombramiento.
El administrador de una empresa puede firmar cualquier contrato en nombre de la empresa, en relación con los negocios de la empresa. También tiene la obligación de convocar a la Junta General / Extraordinaria de la empresa cuando requiera su aprobación para realizar determinadas tareas. El administrador puede tomar un préstamo para la empresa si esta facultad le ha sido expresamente delegada en los Estatutos. El monto máximo de cualquier préstamo también se puede establecer en los Estatutos.
Obtener la aprobación de la reunión.
Como se mencionó anteriormente, el administrador lleva a cabo las funciones de implementar la decisión de las juntas de accionistas de la empresa. Ejecuta las decisiones tomadas por la reunión y registra esta decisión en el Registro Mercantil para que los terceros y las autoridades competentes de Rumanía conozcan las decisiones de las juntas generales. Por ejemplo, es obligación del administrador registrar en el Registro Mercantil el cambio de sede de la empresa.
Es responsabilidad del administrador implementar las decisiones de la asamblea de accionistas con respecto a asuntos tales como:
- Cambio de la forma jurídica de la empresa;
- Reubicación de la sede de la empresa;
- Cambio de la actividad principal de la empresa;
- Agregar nuevas actividades a los estatutos;
- El establecimiento o supresión de puestos de trabajo: sucursales, agencias u otras unidades similares sin personalidad jurídica, a menos que la escritura de constitución disponga lo contrario;
- Ampliación de la duración de la empresa;
- El aumento de capital social;
- Reducción o reunificación de capital mediante la emisión de nuevas acciones;
- Fusión con otra empresa o la división de la empresa;
- La disolución anticipada de la empresa;
- Modificación de los estatutos sociales;
- Abrir una cuenta bancaria;
- Adquirir una propiedad;
- Contratación de un préstamo para la empresa (esta facultad puede ser otorgada al administrador por los Estatutos. Se puede establecer un límite a la cantidad de dinero que el administrador puede pedir prestado sin aprobación previa; y
- Designación de un auditor de la empresa;
Se observará de lo anterior que aunque el administrador tiene amplios poderes, al mismo tiempo son limitados. Al incorporar una empresa, especialmente si hay un inversor extranjero y un administrador local, se debe tener cuidado con las autoridades que se le darán al administrador. La redacción del estatuto inicial debe considerar no solo la posición actual sino también el probable desarrollo de la empresa.
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