Незалежно від галузі, в якій ви працюєте, вкрай важливо звернутися за порадою до юридичних експертів, оскільки вони можуть допомогти вам запобігти певним проблемам та вирішити їх. Згодом ви помітите, що інвестування в юридичні послуги, які пропонує професійна юридична фірма, є хорошим рішенням, тим більше, що ви будете в курсі всіх законодавчих змін. Незалежно від того, чи це транснаціональні компанії чи особи з різних сфер торгівлі, добре функціонування чи розширення бізнесу за межами країни залежить від знання та дотримання певних норм і законів.
Команда Юридична фірма Hammond Partnership була створена, щоб запропонувати інноваційні рішення власникам бізнесу в Румунії та за кордоном.
Ось інтерв'ю з Ніколасом С. Хаммондом за даними IR Global. Він юрист із Великобританії, який переїхав до Бухареста в 1994 році і створив юридичну фірму Hammond Partnership. Він виступає в якості керівника власної юридичної фірми, надав консультації кільком міжнародним юридичним фірмам щодо ведення бізнесу в Румунії. Він консультує іноземних клієнтів щодо найкращих методів придбання та продажу компаній в Румунії, а також відкриття нових підприємств у Румунії. Він брав участь у транзакціях у сферах авіації, сільського господарства, IT, нафти і газу, банківської справи та фінансів, а також у сфері гостинності. Він виступав і консультував як покупців, так і продавців.
З: З вашого досвіду, які ключові міркування мають міжнародні клієнти слід мати на увазі під час оцінки a
цільова компанія для придбання у вашій юрисдикції?
A: Основні міркування, які слід мати на увазі:
Чому продавець хоче продати?
Оскільки Румунія була ринковою економікою лише приблизно 20 років, багато румунських акціонерів неохоче продають бізнес, хоча інтелектуально знають, що це потрібно. Румунські компанії в багатьох випадках є сімейними підприємствами, і тому між продавцем і бізнесом існує тісний зв’язок. Перше, що потрібно переконатися, чи є реальний намір продати.
Чи встановить покупець власне управління чи продовжить використовувати існуюче управління?
Румунські власники у багатьох випадках погано делегували повноваження, і тому будь-яке середнє керівництво буде мати виконавчий характер, а не групу, яка приймає рішення. Багато компаній покладаються на існуюче керівництво середньої ланки, яке часто не має необхідних навичок для ведення бізнесу. Крім того, у багатьох випадках, коли румунам надано повноваження, вони не розуміють характеру своєї ролі та можуть відчужувати інших членів управлінської команди. Інвестор повинен розглянути можливість залучення власного керівництва на певний період для управління компанією.
Внутрішнє керівництво компанії-еквайєра має керувати інвестиціями. Те, що їх керівництво буде говорити мовою компанії-покупця, це не означає, що вони точно розуміють, що від них вимагають. Крім того, необхідно подбати про те, щоб вони не прагнули просувати своїх друзів і сім’ю на владні позиції та винагороду в компанії.
З: Як би ви, як професійний радник, підходили до процесу належної перевірки, щоб забезпечити охоплення всіх баз до узгодження ціни продажу?
A: У нас є повний контрольний список належної перевірки, підготовлений румунською мовою, який ми надаємо керівництву цільової компанії під час першої зустрічі. Ми намагаємося донести до них, що ми тут не для того, щоб критикувати їх чи спосіб ведення бізнесу, а щоб допомогти їм продати компанію. Ми знаємо, що знайдемо проблеми, які можна/будуть вирішувати. Зустріч з існуючим керівництвом дуже важлива, оскільки дозволить отримати інформацію, яка не буде розкрита у відповідях на анкети.
Команда комплексної перевірки має складатися з румунських юристів. Це дозволяє їм спілкуватися з керівною командою та персоналом цільової компанії та розуміти, що насправді говорять та розголошують; а що ні.
Ми тісно співпрацюємо з іншими фірмами, яких доручив клієнт, проводячи будь-яку фінансову чи комерційну перевірку, щоб переконатися, що ми розглядаємо ці елементи з юридичної точки зору, які вони вважають необхідними, і які впливають на ціну.
З: Після того, як придбання узгоджено, які ключові положення чи гарантії та відшкодування ви б рекомендували включити в договір купівлі-продажу?
A: Оскільки Румунія є країною з кодексом, кілька заяв і гарантій включені з посиланням на комерційний та цивільний кодекси. Ми просимо надати гарантії оподаткування, як минулі, так і теперішні, що може призвести до запиту на рахунок умовного депонування для покриття гарантій оподаткування до закінчення терміну давності. Якщо йдеться про інтелектуальну власність, також мають бути положення, що стосуються використання та змін такої власності. Власність та користування майном також мають бути охоплені, щоб забезпечити продовження діяльності підприємства. Нарешті, ми просимо у продавця положення про неконкуренцію та нерозголошення.
