Більшість людей, які створюють компанії в Румунії, вибрали компанію з обмеженою відповідальністю («SRL»). Якщо ви плануєте створити компанію, є певні початкові моменти, які вам слід розглянути. Це кроки, юридичні процедури, необхідні документи та відповідні витрати для створення SRL.
Ця стаття є орієнтовною і не є конкретною юридичною порадою чи детальним поясненням Румунське право компаній. У ньому описані процедури реєстрації. Ця стаття підготовлена на підставі того, що вже прийнято рішення про відкриття SRL.
Будь-яка особа може бути акціонером румунської компанії. Немає обмежень щодо громадянства чи місця проживання акціонерів. Немає обмежень щодо кількості компаній, у яких фізична особа чи компанія може бути єдиним акціонером.
Етапи судового процесу:
- Початковим кроком є заявка до Торгового реєстру Румунії („Торговий реєстр„) для резервування необхідної назви та будь-якого логотипу запропонованої компанії. Вони розглядають заявку в електронному вигляді, імена, на які подано заявку, і видають підтвердження наявності імені. Зазвичай вони приймають запрошене перше ім’я. У деяких випадках, незважаючи на те, що ім’я спочатку може бути прийнято, існують обставини, коли під час реєстрації ім’я буде відхилено.
- Підготовка та підписання Установчого акту англійською та румунською мовами, якщо потрібно. (Устав та статут).
- Заява до Торгового реєстру про реєстрацію запропонованої компанії.
- Затвердження реєстрації запропонованої компанії; і
- Публікація про реєстрацію компанії в Офіційному віснику.
Заява до Торгового реєстру Румунії для резервування назви та будь-якого логотипу запропонованої компанії.
Запит подається до Торгового реєстру із зазначенням бажаної назви запропонованої компанії. Торговий реєстр зарезервує назву, якщо вона доступна. Застереження дійсне протягом дев’яноста днів із дати, коли застереження видається Торговим реєстром. Якщо реєстрація не завершена протягом дев’яностоденного періоду, необхідно подати нову заявку на резервування, щоб зарезервувати назву запропонованої компанії. Якщо запропонована назва містить слово «Румунія», то необхідно подати заявку до уряду Румунії на право заснувати компанію, яка містить у своїй назві слово «Румунія».
Підготовка та підписання Установчого акту (Меморандуму та Статуту).
Установчий акт готується і має бути підписаний потенційним акціонером(ами). У статутному акті капітал будь-якої компанії виражається в леях. Якщо до капіталу нерухомого майна було зроблено внесок у натуральній формі, установчий акт має бути підписано в присутності нотаріуса та надано оцінку натуральних активів, підготовлену зареєстрованим оцінювачем. За потреби установчий акт може бути підписаний у Румунії юристами, які діють при реєстрації компанії за довіреністю юриста.
Заява до Торгового реєстру про реєстрацію запропонованої компанії.
Заява про реєстрацію запропонованої компанії подається до Торгового реєстру. До заявки входять документи, наведені нижче. Торговий реєстр розгляне всі подані документи та затвердить або відхилить реєстрацію запропонованої компанії.
Заява до Торгового реєстру для реєстрації запропонованої компанії повинна бути подана, серед іншого, з такими документами:
a) Підписаний установчий акт запропонованої компанії. Це має включати бізнес-об’єкт компанії; закон вимагає детального переліку видів діяльності, якими займатиметься компанія, включаючи основну сферу діяльності та основну діяльність (коди CAEN); імена акціонерів та повні імена адміністратора/ів компанії.
b) Якщо застосовно, рішення іноземної компанії заснувати запропоновану компанію в Румунії.
c) Копії корпоративних документів іноземної компанії, яка буде акціонером запропонованої компанії.
d) У випадку корпоративного акціонера - оновлений витяг з відповідного комерційного реєстру, що підтверджує дійсну реєстрацію корпоративного акціонера. Цей документ має бути апостильований, якщо це вимагається законом, перекладений румунською мовою та нотаріально засвідчений переклад.
e) Резервування назви та логотипу (якщо компанія має мати логотип) запропонованої компанії.
f) Деталі адреси головного офісу запропонованої компанії разом із копією договору оренди. Після реєстрації Компанії відділ торгівлі надсилає договір оренди до податкових органів за місцем розташування будівлі.
g) Відповідно до законодавства Румунії HAMMOND PARTNERSHIP як юристи можуть надати віртуальний офіс на перші 12 місяців життя компанії в Румунії. Це дозволяє швидко створити компанію. Цей договір зареєстровано в податкових органах Румунії.
h) Декларація щодо особи кінцевого бенефіціарного власника акцій Компанії або особи, яка контролюватиме Компанію.
i) Деталі капіталу – сума капіталу та спосіб його внесення, готівкою чи в натуральній формі. Для SRL не вимагається мати акціонерний капітал, хоча ми радимо клієнтам створити SRL з мінімальним статутним капіталом у десять леїв. Якщо SRL має капітал, 30% має бути сплачено протягом трьох місяців після реєстрації, а залишок протягом дванадцяти місяців після реєстрації.
j) Після створення компанія може вільно відкрити банківський рахунок у Румунії відповідно до вимог банку щодо знання свого клієнта.
k) Стосовно внесків у натуральній формі до капіталу компанії докази права власності та звіт про оцінку такого внеску повинні супроводжувати заяву про заснування.
l) Декларація, зроблена окремими акціонерами або представником корпоративного акціонера, вони знають про положення Кримінального кодексу Румунії, що стосуються неправдивих декларацій, і що вони дотримувалися положень законодавства Румунії.
m) Заява запропонованого(их) адміністратора(ів) про виконання умов, необхідних для їх призначення.
n) Підпис запропонованого адміністратора.
o) Заява іноземних адміністраторів та акціонерів про те, що вони не мають непогашених податкових зобов’язань перед румунськими органами влади.
р) квитанції, що підтверджують сплату реєстраційного збору, та
q) Якщо необхідно, довіреність на користь особи або осіб, уповноважених займатися реєстрацією запропонованої компанії в Румунії.
Ці документи не обов’язково підписувати в Румунії, вони можуть бути підписані за межами Румунії та за потреби легалізовані для використання в Румунії.
Якщо акціонерами є іноземні фізичні або юридичні особи, будь-які документи, необхідні для реєстрації запропонованої компанії, які постачаються будь-якою іншою мовою, окрім румунської, мають бути перекладені на румунську мову та нотаріально засвідчені. Можуть бути підписані двомовні документи румунською та англійською або будь-якою іншою мовою.
Якщо Торговий реєстр схвалить реєстрацію запропонованої компанії, її буде зареєстровано через три дні. Торговий реєстр може схвалити або відхилити реєстрацію запропонованої компанії. У разі відхилення заяви, рішення може бути оскаржене протягом 15 (п’ятнадцяти) днів.
Після того, як Торговий реєстр затвердив реєстрацію компанії, Торговий реєстр організовує публікацію оголошення про реєстрацію компанії в Офіційному віснику Румунії.
Адміністратори
Кожна компанія повинна мати принаймні одного адміністратора на момент реєстрації. Адміністратор компанії може бути румунським або іноземним громадянином, резидентом або нерезидентом. Закон про компанії передбачає, що адміністратору забороняється керувати двома чи більше румунськими компаніями, які мають однаковий предмет діяльності або є конкурентами, без попередньої згоди акціонерів.
Слід зазначити, що адміністратор зобов'язаний виконувати рішення зборів акціонерів, які є органом управління товариства. Адміністратори мають обмежені повноваження порівняно з директорами компаній, як це розуміється в багатьох інших правових системах. Компанія може прийняти рішення про надання будь-яких повноважень Адміністратору, за винятком повноважень, які прямо надані акціонерам законом або викладені в Установчому акті. Повноваженнями Адміністраторів можуть бути:
- Підготовка фінансових, операційних та інвестиційних планів Компанії.
- Підготовка річного балансу та інвентаризації Товариства, які щорічно затверджуються акціонерами.
- Підготовка планів розподілу прибутку Компанії та плану відшкодування збитків.
- Отримання всіх дозволів і ліцензій, повноважень і підписання пов'язаних з цим документів від імені Компанії.
- Затвердження організаційної структури Товариства.
- Затвердження внутрішніх положень Товариства.
- Прийняття на роботу або звільнення персоналу Компанії.
- Подавати заявки на отримання дозволів на роботу, віз і карток на проживання та вирішувати всі питання в Міністерстві праці, Департаменті імміграції та інших відповідних органах для Компанії та її працівників.
- Відкриття, управління та закриття банківських рахунків на ім'я Компанії в банках Румунії та за кордоном; керувати поточними рахунками, вносити кошти та знімати їх від імені Компанії, підписувати платіжні доручення, а також кредитні лінії, позики та електронні банківські послуги від імені Компанії.
- Представлення інтересів Компанії перед третіми особами та в судах.
- Може погодитися придбати будь-який бізнес, активи чи товари, з або без кредиту/позики, від імені Компанії.
- Може прийняти рішення про передачу в заставу, лізинг, оренду або продаж активів Компанії, як рухомих, так і нерухомих, на найбільш вигідних умовах.
У багатьох випадках потрібне рішення акціонерів щодо питань, які зазвичай є дискреційними рішеннями директора нерумунської компанії.
Під час реєстрації слід уточнити роль адміністраторів. Будь-які з повноважень, зазначених вище, можуть бути обмежені певними сумами у випадку операцій з грошима, а укладення таких операцій може підлягати попередньому схваленню акціонерами, якщо це потрібно, наприклад, при купівлі, продажу, оренді або створенні в якості застави товари у власності компанії, вартість яких перевищує певну суму, або при укладенні кредитів.
Залежно від конкретних потреб Компанії, Статут може відображати точну волю акціонерів щодо повноважень Адміністратора(ів).
Адміністратору не обов’язково бути в Румунії, хоча це бажано. Більшість повноважень адміністратора можуть бути передані третій особі за довіреністю, якщо це передбачено Установчим актом. Приклади таких повноважень:
- Представляти компанію перед третіми особами; укладати договори з клієнтами та/або постачальниками.
- Отримати всі дозволи та ліцензії, повноваження та підписати документи, пов’язані з цим, від імені Компанії.
- Відкривати, керувати та закривати банківські рахунки від імені Компанії в банках Румунії чи за кордоном; управляти поточними рахунками, вносити кошти та знімати їх від імені Компанії, підписувати платіжні доручення, а також кредитні лінії, позики та електронні банкінги від імені Компанії.
Час для інкорпорації
За умови подання повного пакету документів до Торгового реєстру термін, необхідний для завершення реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю в Торговому реєстрі, становить три (3) робочі дні.
Якщо в будь-який час необхідно внести зміни до установчого акту компанії, довідка про внесення змін до установчого акту видається протягом п’яти (5) робочих днів з дати реєстрації запиту на внесення змін у Торговому реєстрі.
Додаткові положення
Залежно від характеру бізнесу, який буде здійснювати компанія, можуть знадобитися додаткові дозволи. Як правило, це звичайні дозволи щодо конкретного бізнесу, тобто банківських, фінансових послуг, фармацевтичних товарів, енергетики тощо.
Реєстрація в фіскальних органах
Під час реєстрації компанії їй надається реєстраційний номер («Фіскальний кодекс») у фіскальних органах Румунії. Номер податку на додану вартість — це фіскальний код із літерами «RO». Наразі компанія з оборотом менше одного мільйона (1,000,000 1 3) євро сплачує податок від 1% до 2023% від свого обороту за умови, що у неї є принаймні один працівник. З 500,000 січня 1 року компанія з оборотом менше п’ятисот тисяч (20 XNUMX) євро сплачуватиме податок у розмірі XNUMX% від обороту за умови, що у неї є один працівник. Мікрокомпанія не може надавати послуги з управління, вартість яких перевищує XNUMX% її обороту.
Компанія повинна бути зареєстрована платником ПДВ, якщо її оборот перевищує вісімдесят вісім тисяч п'ятсот (88,500 100,000) євро. Якщо оборот менше, то можна подати заяву на реєстрацію платником ПДВ. Зараз реєстрація відбувається наступного дня після подачі заявки. Якщо оборот компанії перевищує XNUMX XNUMX євро за один рік, тоді ПДВ сплачується щомісяця, інакше — щоквартально.
Отримання податкових номерів для акціонерів та адміністраторів
Нерезиденти, які згідно із законом зобов’язані подати декларацію про доходи, виплачені нерезиденту, зобов’язані зареєструватися для цілей оподаткування в Румунії. Органи влади призначають податковий ідентифікаційний номер або код (NIF). Це використовується з метою декларування будь-яких податкових зобов’язань податковим органам Румунії.
Ідентифікаційний податковий номер потрібен адміністратору компанії для реєстрації ПДВ компанії.
Після реєстрації компанії бажано отримати ідентифікаційний податковий номер для акціонерів та адміністраторів компанії.
Законні збори за реєстрацію
Комісії, які необхідно сплатити для завершення реєстрації компанії, є наступними:
- Гербові збори.
- Комісія за переклад та нотаріальне засвідчення всіх документів, які необхідно перекладати та завіряти нотаріально.
- Плата за публікацію Офіційного вісника; і
- Плата за реєстрацію в Торговому реєстрі, яка розраховується на дату подання заявки на реєстрацію, враховуючи предмети діяльності запропонованої компанії.
Юристам важко надати точну оцінку загальної вартості цих гонорарів, оскільки вони частково залежать від вартості публікації в офіційному віснику. Ми повідомляємо, що резерв становить сто сімдесят п’ять (175) ЄВРО.
акціонер
Максимальна кількість акціонерів товариства з обмеженою відповідальністю не може перевищувати п'ятдесяти, а мінімальна - одного. Будь-яка особа може бути акціонером а румунська компанія. Ми б не радили іноземному інвестору мати інших акціонерів, які не тісно пов’язані з мажоритарним акціонером, оскільки згідно з румунським законодавством для прийняття певних рішень потрібна одностайність акціонерів. Якщо між акціонерами немає тісних стосунків, існує ймовірність того, що у випадку спору в майбутньому міноритарні акціонери опиняться в позиції викупу або шантажу проти мажоритарних акціонерів. Навіть під час реєстрації слід розглянути, що станеться, якщо акціонер забажає вийти з компанії або його попросять вийти.
Після створення компанія повинна призначити бухгалтера для роботи з Міністерством фінансів щодо щомісячної, квартальної та річної звітності, а також для ведення бухгалтерського обліку компанії.
З вищевикладеного буде видно, що створення SRL є простим процесом, який потребує низки документів. Якщо проведено належну підготовку та надано інструкції, можна створити компанію протягом семи днів після надання відповідних інструкцій.
