Formación de la empresa rumana

La primera pregunta que nos suelen hacer los clientes internacionales como abogados en Rumanía es cuánto tiempo llevará constituir una empresa. Como un experimentado Bufete de abogados rumano Esa debería ser una pregunta fácil de responder, pero como la mayoría de las cosas en el mundo empresarial actual, la respuesta no es tan simple como la pregunta le haría creer.

En el Reino Unido y otros países occidentales, se ha desarrollado un gran negocio a partir del suministro de empresas prefabricadas a aquellos que quieren una empresa rápidamente. Estos agentes de formación ofrecen empresas prefabricadas de precios bajos a altos. Todo esto sorprende a los abogados y empresarios rumanos. Hay muy pocas empresas de este tipo disponibles en Rumanía por las razones que se aclararán más adelante en este artículo.

El motivo de esta sorpresa Abogados rumanos es, en primer lugar, el concepto de empresa y la filosofía que lo sustenta. En un país de derecho consuetudinario, una empresa se considera un vehículo en el que los accionistas invierten su capital (dinero en la mayoría de los casos) en una empresa y luego nombran directores para administrar el negocio y obtener un rendimiento para los inversores sobre el capital. En Rumanía, las empresas se ven en gran medida como la creación de los accionistas que luego toman un interés activo y cercano en la empresa y su negocio. Los accionistas conservan el derecho a dirigir la empresa como mejor les parezca y participar activamente en la gestión. Los administradores de una empresa rumana están allí para implementar las decisiones de los accionistas y no para dirigir la empresa en el mejor interés de la empresa y los accionistas. Los administradores deben seguir las decisiones de los accionistas que se adopten en las juntas generales.

Esta es la primera cuestión que debe explicarse a un inversor extranjero.

Otro concepto que es diferente es la cuestión del domicilio social / sede / oficina.  Derecho societario rumano Requiere que cada empresa tenga su propia oficina separada teóricamente equipada con escritorios, sillas para el personal, etc. La ley no toma en cuenta que se puede tener un negocio sin personal y una oficina totalmente equipada. Por lo tanto, como regla general, no tiene una oficina como puede en Inglaterra, como una firma de contabilidad que sea la dirección registrada de muchas de sus empresas clientes. Hay cierta relajación en este punto en Rumanía, lo que permite a los abogados, que si no, que ofrezcan sus oficinas, ser utilizadas durante un período de tiempo limitado como dirección registrada para una empresa. Esto es en parte para permitir que el procedimiento de formación de la empresa se complete antes de que se ubique una oficina adecuada. El abogado solo puede proporcionar una dirección registrada hasta por un año.

Ahora hay oficinas virtuales que están llegando al mercado en Rumania, pero incluso estas aún requieren un área identificable.

Una vez que se han aclarado las dos cuestiones anteriores, surge la cuestión de la documentación requerida. Consiste en proporcionar detalles de los accionistas, administrador y redacción de los estatutos de la empresa. Esto se ha vuelto más fácil con la adhesión a la Unión Europea, ya que el concepto de empresas se había desarrollado más en Europa continental.

Sin embargo, sigue siendo necesario proporcionar documentación adicional, especialmente en lo que respecta a los accionistas. Las cuestiones relacionadas con el blanqueo de capitales se han convertido en una realidad en Rumanía. Esto significa que debe revelarse la identidad de los accionistas finales de una empresa. Esto se vuelve importante ya que en la formación de una empresa rumana es necesario depositar el capital social en un banco rumano y que el banco emita una declaración de que posee el capital. Por tanto, los bancos, en nombre de las autoridades rumanas, identifican a los accionistas.

Otro problema, que también entra en juego, es si el accionista de una empresa rumana debe ser el único accionista de la empresa rumana, y el inversor es él mismo una empresa con un solo accionista o es el propietario de varias empresas en Rumanía. Esto está prohibido por la ley rumana. Esto a menudo significa que se debe designar a otro accionista. Esto debe tenerse en cuenta cuando se discute el procedimiento de incorporación. A veces, puede resultar difícil encontrar a un tercero que posea una sola acción para eludir esta disposición. Sabemos de casos por nuestra propia experiencia en los que un inversor extranjero ha permitido que un individuo posea una sola acción para ellos y esto se ha convertido en una posición de negociación cuando las partes se pelean. He escrito sobre esto en un blog anterior, pero no está de más enfatizar estos puntos nuevamente.

El problema final de este blog es que si el accionista propuesto es una sociedad de responsabilidad limitada, se requiere una carta de referencia bancaria. Hemos tenido ejemplos de casos en los que hemos intentado incorporar una empresa rumana con un accionista del Reino Unido. Esta empresa del Reino Unido solo tiene capital autorizado y no tiene capital emitido y, por lo tanto, no tiene ni necesita una cuenta bancaria. Como las empresas rumanas requieren que el dinero se ingrese en una cuenta bancaria antes de que la empresa pueda constituirse, no comprenden la relación entre el capital autorizado y el emitido. El Registro Mercantil en nuestra experiencia no autorizará la constitución de una empresa si el accionista extranjero no tiene una cuenta bancaria y presenta una carta de referencia bancaria.

En cuanto a la pregunta inicial, la respuesta es de tres días a partir de la presentación del juego completo de documentos constitutivos en el Registro Mercantil.

¿Está buscando un abogado corporativo rumano?