Как румынская юридическая фирма базируясь в Румынии, нас часто инструктируют по вопросам, в которых коллизионное право играет важную роль. Недавно нас проинструктировали по такому делу в отношении иностранных акционеров.
Дело вращалось вокруг спора акционеров. До создания румынской компании стороны заключили акционерное соглашение. Это соглашение было заключено в соответствии с иностранным законодательством. Вовлеченная компания была румынской компанией.
Наши клиенты были акционерами румынской компании с ограниченной ответственностью. Все акционеры заключили акционерное соглашение, регулирующее их отношения с румынской компанией и между собой как акционерами. Соглашение между акционерами регулируется законодательством другой страны, кроме Румынии, хотя это касается компании, зарегистрированной в Румынии.
В соответствии с этим акционерным соглашением имелись различные триггерные события, которые позволяли акционерам коллективно или индивидуально расторгнуть акционерное соглашение между собой или любым из них. В акционерном соглашении также предусматривалось, что закон другой страны является применимым правом, и в случае любого спора по соглашению он будет выслушан и вынесен по решению судами этой страны.
Между одним из акционеров и нашими клиентами возник спор. Согласно условиям акционерного соглашения, наши клиенты получили уведомление о расторжении акционерного соглашения между собой и другим акционером. После расторжения соглашения акционер должен был совершить определенные действия в отношении своих акций румынской компании. Он отказывался это делать.
Тогда возник вопрос, что могут или должны делать акционеры, расторгнувшие соглашение; признает ли румынский суд действие соглашения акционеров в отношении румынской компании.
Всем юристам-международникам хорошо известно, что суды очень неохотно отказываются от юрисдикции в отношении своих резидентов, особенно в отношении юридических лиц (компаний), которые зарегистрированы в соответствии с их законодательством. Однако вопрос здесь заключался в том, могут ли отношения между акционерами регулироваться двумя документами, написанными в соответствии с двумя разными законами, имеющими разные правовые последствия.
Взаимоотношения третьих лиц в румынской компании с ограниченной ответственностью на самом деле очень тесные. Румынские общества с ограниченной ответственностью изначально предназначались для малого бизнеса. Они были предназначены для копирования французской модели малого семейного бизнеса, в которой используется этот тип компании. Хотя она обозначена как компания из-за ограниченной ответственности акционеров, она больше похожа на товарищество с ограниченной ответственностью. Правила управления менее строгие, чем в акционерном обществе. Закон о румынских компаниях 31/1990 отражает это, поскольку он позволяет акционеру, который недоволен деятельностью компании, обратиться в румынский суд с заявлением о выходе из компании. Такой выход не обязательно приводит к роспуску компании.
Таким образом, возник вопрос, что произойдет, если иностранное соглашение требует выхода и исключения акционера из румынской компании.
Румынские законы и документы не предусматривают этого. Это был вопрос, который нужно было рассмотреть.
Мы считаем, что в этом случае преимущественную силу будет иметь контракт иностранного права, поскольку он охватывает отношения только между партнерами как акционерами. Их положение как акционеров и компании регулируется законодательством Румынии. Любой спор между акционерами как акционерами четко регулируется соглашением с иностранными акционерами. Если иностранный суд обязал акционера сделать что-то в отношении румынской компании, тогда, при условии, что это не противоречит румынскому законодательству или румынскому публичному порядку, акционер должен будет подчиниться и не искать защиты, ссылаясь на румынское законодательство.
Этот случай подчеркнул тот факт, что при составлении акционерного соглашения необходимо внимательно рассмотреть вопрос о законе. Если акционерное соглашение составлено на основании закона другой страны, отличной от законодательства страны, в которой зарегистрирована компания, важно, чтобы его составил юрист этой страны, знакомый с законами и практика этой страны. Затем документ должен быть рассмотрен Румынский корпоративный юрист который должен учитывать действие соглашения об иностранном праве в Румынии.
В нашем случае вопрос разрешился полюбовно. Было бы интересное дело, если бы дело дошло до суда.
Вы ищете румынского корпоративного юриста?