Язык - прекрасная вещь, за исключением случаев, когда вы разговариваете с кем-то, кто не является носителем языка, и как партнер румынской юридической фирмы я хорошо это понимаю. Спросите у моих сотрудников!
На прошлой неделе мы говорили о путанице в праве собственности, которую мы, как юристы в Румынии, испытываем при работе с западными клиентами, и о том, как другая правовая система привела к разным юриспруденции и теории права. Это постоянный баланс, с которым мы, как румынская международная юридическая фирма, должны справляться.
В законе о компаниях в Румынии существует ряд основных заблуждений иностранных инвесторов и директоров, которые приводят к путанице. Закон 31/1990 - Закон о компаниях - основан на французском законе о компаниях и, следовательно, основан на кодексе.
В англосаксонском (общем праве) корпоративном праве система основана на использовании капитала. Это означает, что организация и структура компаний таковы, что они позволяют использовать капитал, предоставленный третьими сторонами. В момент создания компании люди вкладывают свой капитал в идею или предприятие с целью возврата. Они не хотят участвовать в компании. Они просто хотят вернуть свой капитал. Таким образом, компании структурированы и созданы таким образом, чтобы позволить инвесторам, будь то иностранные инвесторы или местные инвесторы, давать деньги компании, а затем они назначают директоров, которым поручено инвестировать и использовать этот капитал должным образом по причинам, по которым Компания создана и выплачивает акционерам (инвесторам) доход (дивиденды).
В этой системе директора являются важными людьми и лицами, принимающими решения в компании. Они ежегодно отчитываются перед акционерами, которые одобряют или не одобряют то, как они управляют компанией. Если акционеры недовольны директорами, они могут удалить их и назначить новый совет, которому они доверяют использовать свои деньги и управлять компанией.
Сравните это с системой в Румынии и многих других странах, где действует Кодекс, особенно в Европе. Здесь философия состоит в том, что люди объединяются для создания предприятия и принимают решения о том, как будет управлять предприятием и как управлять новой румынской компанией. Вопрос о том, кто является высшим руководящим органом, очень ясен. Это собрание акционеров, точно так же, как Парламент является главным лицом, принимающим решения в стране, где действует Кодекс, по отношению к государству. Поскольку собрание акционеров является высшим органом, принимающим решения, это означает, что в Румынии все основные решения компаний принимаются акционерами, а единственная роль администраторов компании - выполнять решения акционеров.
Это может очень расстроить западных менеджеров, которые не понимают и не ценят разницу. Многие директора, импортированные из-за границы, даже в свои дочерние компании в Румынии, разочаровываются в том, что они видят в бюрократии их собственных компаний. По их мнению, их наняли для управления компанией, и они будут это делать. Постоянная потребность в общих собраниях акционеров для обсуждения вопросов, которые, по их мнению, следует оставить им, может вызвать много напряженности. Благодаря надлежащим советам румынских юристов и правильно составленным корпоративным документам, некоторые из этих противоречий могут быть сняты.
Также существует проблема с использованием слов «директор» и «администратор» в румынских компаниях. Объяснив все вышесказанное управляющему директору, я затем должен объяснить ему, что его назначение администратором румынской компании - это то, о чем говорится. Его роль заключается в управлении компанией в соответствии с указаниями и инструкциями общего собрания акционеров. Он не режиссер в том смысле, в котором он понимает. В Румынии директор - это более второстепенная должность. Роль директора в румынской компании аналогична роли и должности менеджера в компании с западной структурой.
Поэтому, если вы подумываете о том, чтобы вас назначили администратором румынской компании, будьте готовы к другому способу управления компанией и не удивляйтесь ограниченности ваших полномочий, и, пожалуйста, не обвиняйте юристов в том, что они посоветовали вам, как работает система. в Румынии все по-другому. Как всегда в Румынии, первым делом нужно получить хорошую румынскую юридическую консультацию, выслушать ее и принять к сведению, чтобы вы понимали, на чем вы стоите. С этой позиции вы сможете эффективно управлять румынской компанией.
Очень интересный пост. Я знаю, как человек, который работал во Франции и владел там (небольшими) компаниями, однако у меня есть комментарий / вопрос.
Несмотря на то, что Франция является домом для кодекса, мой опыт показывает, что разделение властей там очень похоже на США: акционеры на самом деле не участвуют в решениях компании.
Я предполагаю, что то, что вы описываете, является очень «румынским» способом использования кодового закона.
Спасибо, Николай. Я знаю, что закон был основан на французском праве, и в то время большое внимание уделялось правам отдельных лиц на собраниях акционеров и их полномочиям. Это подразумевается в том, как румыны разработали и реализовали закон.
Ясно, что ваши знания о практической работе французских компаний лучше моих, и я благодарю вас за наблюдение.
Румыны, как обычно, взяли закон и «романизировали» его.
Николай