С 1989 года Румыния перешла от командной экономики социализма к торговле, основанной на свободном рынке и капитализме. Коммерческое развитие Румынии действительно началось с переходом Румынская юридическая компания (Закон 30/1990), который позволил создавать компании с ограниченной ответственностью, а также акционерные общества. Это был первый шаг в формировании экономики, основанной на личности и ее усилиях.
С 1990 года, когда в закон был внесен ряд поправок, не было никаких шагов по разработке нового закона о компаниях. Это заслуга первоначальных разработчиков, поскольку закон выдержал испытание временем и опытом Румынии в новой экономической реальности.
В первоначальный закон был внесен ряд поправок, чтобы гарантировать, что он идет в ногу с изменениями в экономике как на макро-, так и на микроуровне. Со временем потребовалось совершить ряд практических ошибок и изменений, поскольку изменилась основа экономики и появилось больше капиталистических ценностей. Речь идет о защите интересов меньшинств, прав на ликвидацию и банкротство, об этой области юридической практики, которая теперь имеет свои собственные законы и группу практиков.
Другой областью были роль и полномочия администраторов в компании. Я написал в прошлое о путаница вокруг роли администраторов с правовой точки зрения для иностранного инвестора.
В Закон 30/1990 также были внесены поправки, чтобы привести его в соответствие с финансовыми реалиями, и Финансовый кодекс часто опережает в этом отношении. Финансовые власти Румынии всегда рассматривали роль администратора как квази-занятость, хотя закон боролся с этим.
Эта концепция юридической собственности, а не фидуциарного положения, привела к конфликту не только на юридическом, но и на практическом уровне. В соответствии с румынским законодательством администраторы рассматриваются не как фидуциарные, а как квази-служащие. Вначале это было приемлемо, но по мере того, как бизнес изменился и стал более сложным, роль между акционерами компании, компанией и администраторами должна стать более определенной.
Область, в которой законодатели и бизнес-сообщество пытались внести некоторую видимость ясности, касается администраторов и их полномочий в компании. Согласно румынскому законодательству, должность администратора подчиняется общему собранию акционеров компании. Как мы объясняли в предыдущих блогах, роль администратора заключается в реализации решения акционеров. У них нет полномочий принимать решения, как у западного режиссера.
Первоначально закон 30/1990 не разрешал администраторам быть сотрудниками компании. Таким образом, хотя они были назначены для выполнения решения акционеров, их позиция была неоднозначной. Это означало, что, поскольку они не были сотрудниками, они попали в черную дыру с точки зрения налоговых органов. Поскольку они не могли быть сотрудниками компании, они не должны были платить налоги, и компания не должна была выплачивать за них румынское социальное страхование с любых полученных ими денег.
Вначале также велись споры о том, могут ли они получить деньги от компании. Таким образом, они могли создавать социальную нагрузку на экономику. Однако они получали деньги от компаний, в которых часто работали, за счет завышенных расходов, опять же не облагаемых налогом.
Чтобы согласовать эту позицию, в Закон 30/1990 в течение определенного периода времени вносились поправки, позволяющие администраторам иметь мандатный контракт. Хотя администратор был назначен общим собранием акционеров, а их права и обязанности изложены в уставе компании, закон требовал, чтобы они также заключили мандатный договор с компанией.
Эти мандатные контракты теперь являются важным контрактом для компании. Мандатный договор позволяет компании выстраивать отношения с администратором вне рамок устава компании. Что касается третьих сторон, то им нужно только ознакомиться с уставом, чтобы узнать о полномочиях и полномочиях администратора, но компания может ограничить полномочия администратора за пределами устава посредством мандатного соглашения. Такими ограничениями могут быть, например, право подписи в банке; подписание договоров; отношения с сотрудниками и т. д.
Если администратор нарушает договор, то он будет нести ответственность по закону за нарушение договора, а не за свою должность администратора. Это означает, что у компании будет больше шансов на возмещение любого ущерба, если он превысит свои полномочия и обязательства по мандатному контракту.
Акционерам, следовательно, необходимо изучить свои контракты с администраторами и посмотреть, есть ли области, в которых они могут улучшить свой контроль над управлением своей компанией. Все это поможет расширению бизнеса в Румынии.
Вам нужна юридическая консультация или представительство в суде?
