El mundo político parece estar lleno de guerras civiles y luchas en este momento.
El mundo comercial no se queda atrás y en Rumanía también es así, nos guste o no. Rumanía no es muy diferente. Dentro de las empresas a menudo los accionistas se pelean y la guerra civil está ahí. Luego Abogados rumanos participar para tratar de resolver los problemas desde una perspectiva de derecho rumano.
Afortunadamente, Sociedad de derecho rumano 31 de 1990 cuando se redactó, los redactores eran conscientes de este problema potencial y se redactaron disposiciones iniciales en la ley que permitían una forma de resolución de disputas. Desde 1990 se han introducido varios cambios en la ley que han mejorado la situación jurídica y dado mayor protección a los intereses minoritarios a este respecto.
Una de las principales áreas de controversia fue el hecho de que las empresas rumanas no celebraron juntas generales como están obligadas a hacerlo de conformidad con la ley. Los administradores tomaban decisiones dentro de una empresa que, en teoría, estaban dentro de los poderes y la autoridad de las juntas generales, pero que fueron ignoradas. Se requirieron reuniones generales, pero no se convocaron o convocaron a menudo. La ley original era deficiente en el sentido de que había disposiciones confusas sobre lo que podían hacer los accionistas minoritarios, si es que lo podían hacer. Las cosas han mejorado y no hago ningún comentario sobre la transparencia, ya que ese es el tema de otra publicación de blog.
Los empresarios rumanos y los principales accionistas son como empresarios y accionistas importantes en todo el mundo. A menudo poseen o controlan a través de sus familias la mayoría de las acciones; tienen las ideas para desarrollar la empresa y la ven como una extensión de ellos mismos. He escrito antes sobre accionistas que se confunden en cuanto a sus funciones y las de la empresa. A menudo hablan de mi empresa cuando poseen poco más del 50% de las acciones. Me ha resultado difícil explicarles a los clientes que poseer acciones en una empresa no significa que usted sea el propietario de la empresa.
Afortunadamente, ahora la ley permite que los accionistas minoritarios convoquen una junta general de accionistas si sienten que algo anda mal y desean discutirlo dentro de la empresa.
El artículo 195 de la Ley 31 permite a los accionistas que posean al menos el 25% de las acciones de una empresa convocar a la convocatoria de una junta general de la empresa. Pero hay cuestiones prácticas en torno a esto.
Para convocar la junta, los accionistas deben notificar por escrito a la Compañía solicitando la junta y estableciendo lo que se discutirá en esa junta. El punto importante a destacar aquí es que la solicitud está dirigida a la Compañía. La empresa está representada por el administrador o administradores. En muchos casos, el administrador será el accionista mayoritario cuyas acciones se discutirán. Uno puede imaginarse cómo se sentirá al recibir una solicitud para convocar una reunión para discutir sus acciones y él es la persona que puede controlar la convocatoria de esa reunión. Es posible que algunos administradores, que saben que controlan más del 50% de las acciones, no tengan ningún problema con esto.
Hay problemas en los que el administrador no controla el 50% de las acciones y depende de terceros para su apoyo. Los otros administradores pueden haber aceptado las decisiones por sus propias razones, pero ahora se examinarán. Existe la posibilidad, si hay varios accionistas, que las acciones de los accionistas minoritarios se conviertan en una acción de la mayoría y luego la posición del administrador pueda estar en peligro.
Hemos asesorado en los casos en que el administrador se ha negado a convocar la reunión. En este caso, los accionistas minoritarios pueden acudir al tribunal y solicitar que el tribunal convoque la celebración de la junta. Este es el único remedio si el administrador no llama a la reunión.
Si hay más de un administrador, el problema no es tan difícil de resolver, ya que cualquier administrador puede convocar una reunión. En este caso, a menudo el otro administrador llamará a la reunión.
En algún momento, la convocatoria de la reunión se ve como una "opción nuclear", pero me complace decir que tenemos experiencia en la que la convocatoria de la reunión ha sacado a la luz cuestiones que estaban enconando y se han resuelto y la empresa ha avanzado. Como dijo una vez Winston Churchill, "la mandíbula, la mandíbula, es mejor que la guerra, la guerra, la guerra".
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