Створення румунської компанії

Перше питання, яке міжнародні клієнти зазвичай задають нам, як юристам в Румунії, – це скільки часу знадобиться для створення компанії. Як досвідчений Румунська юридична фірма На це питання має бути легко відповісти, але, як і на більшість речей у сучасному діловому світі, відповідь не така проста, як це змусило б вас повірити.

У Великобританії та інших західних країнах розвинувся великий бізнес із постачання готових компаній тим, хто хоче компанію швидко. ці агенти формування пропонують готові компанії від низьких до високих цін. Усе це стає несподіванкою для румунських юристів та бізнесменів. Таких компаній в Румунії дуже мало з причин, які будуть зрозумілі далі в цій статті.

Причина цього здивування до румунські юристи По-перше, це концепція компанії та філософія, яка лежить за нею. У країні загального права компанія розглядається як засіб, в який акціонери вкладають свій капітал (у більшості випадків гроші) в компанію, а потім призначають директорів, щоб керувати бізнесом і повертати капітал інвесторам. У Румунії компанії розглядаються як створення акціонерів, які потім проявляють активний і постійний інтерес до компанії та її бізнесу. Акціонери залишають за собою право керувати компанією на свій розсуд і брати активну участь в управлінні. Адміністратори румунської компанії мають виконувати рішення акціонерів, а не керувати компанією в інтересах бізнесу та акціонерів. Адміністратори повинні виконувати рішення акціонерів, які приймаються на загальних зборах.

Це перше питання, яке потрібно пояснити іноземному інвестору.

Інша концепція, яка відрізняється, це питання зареєстрованого офісу/головного офісу/офісу.  Румунське корпоративне право вимагає, щоб кожна компанія мала свій окремий офіс, теоретично обладнаний столами, стільцями, персонал тощо. Закон не враховує, що можна мати бізнес без персоналу та повністю обладнаного офісу. Таким чином, за загальним правилом у вас немає офісу в Англії, наприклад бухгалтерської фірми, яка є зареєстрованою адресою багатьох компаній-клієнтів. У Румунії з цього приводу існує деяке послаблення, яке дозволяє юристам, чи іншим, пропонувати свої офіси протягом обмеженого періоду часу як юридичну адресу компанії. Частково це робиться для того, щоб процедура створення компанії була завершена до того, як буде розташований відповідний офіс. Юрист може надати юридичну адресу лише на термін до одного року.

Зараз на ринку Румунії з’являються віртуальні офіси, але навіть вони потребують певної території.

Після з’ясування двох вищезазначених питань виникає питання про необхідну документацію. Це полягає у наданні інформації про акціонерів, адміністратора та складання статуту компанії. Це стало легше з приєднанням до Європейського Союзу, оскільки концепція компаній була більш розвинена в континентальній Європі.

Але все одно необхідно надати додаткову документацію, зокрема щодо акціонерів. Проблеми відмивання грошей стали фактом життя в Румунії. Це означає, що особи кінцевих акціонерів компанії мають бути розкриті. Це стає важливим, оскільки при утворенні румунської компанії необхідно внести акціонерний капітал в румунський банк і для того, щоб банк видав заяву про те, що він володіє капіталом. Таким чином, банки від імені румунської влади ідентифікують акціонерів.

Інше питання, яке також вступає в гру, полягає в тому, що акціонер румунської компанії має бути єдиним акціонером румунської компанії, а інвестор сам є компанією-акціонером або є власником кількох компаній в Румунії. Це заборонено румунським законодавством. Це часто означає, що потрібно призначити іншого акціонера. Це необхідно враховувати при обговоренні процедури реєстрації. Іноді буває важко знайти третю сторону, яка б володіла однією акцією, щоб обійти це положення. Нам з власного досвіду відомі випадки, коли іноземний інвестор дозволяв фізичній особі володіти однією акцією для неї, і це потім стало торговою позицією, коли сторони посварилися. Я писав про це в попередньому блозі, але не шкодить знову підкреслити ці моменти.

Останнє питання для цього блогу полягає в тому, що якщо запропонований акціонер є товариством з обмеженою відповідальністю, то потрібен рекомендаційний лист банку. У нас були приклади, коли ми намагалися об’єднати румунську компанію з акціонером із Великобританії. Ця компанія у Великобританії має лише статутний капітал і не має випущеного капіталу, тому не має/не потребує банківського рахунку. Оскільки румунські компанії вимагають сплати грошей на банківський рахунок, перш ніж компанія може бути зареєстрована, вони не розуміють взаємозв’язку статутного та випущеного капіталу. Згідно з нашим досвідом, Торговий реєстр не дозволить зареєструвати компанію, якщо іноземний акціонер не має банківського рахунку та надає рекомендаційний лист банку.

На початкове запитання відповідь надається через три дні з моменту внесення повного комплекту установчих документів до Торгового реєстру.

Шукаєте румунського корпоративного юриста?