Majoritatea investitorilor și proprietarilor de afaceri din România aleg să își desfășoare afacerea în România folosind o societate cu răspundere limitată („SRL”). Articolul este pregătit pe baza faptului că s-a luat deja o decizie de deschidere a unei companii. Formarea unei companii este importantă pentru companiile și persoanele care nu sunt rezidente în Uniunea Europeană, deoarece nerezidentul are un impact asupra modului în care se desfășoară afacerea și asupra impozitării acesteia și asupra plății dividendelor.
Orice persoană poate fi acționar la o firmă românească. Nu există nicio limitare privind cetățenia sau rezidența acționarilor. Singura limitare este că o societate cu un singur acționar nu poate fi acționar unic al unei firme românești.
Etapele procesului juridic de înființare a Societății în România
1. Cerere la Registrul Comerțului din România – rezervare de nume
Pasul inițial este o cerere la Registrul Comerțului din România („Registrul Comerțului”) pentru rezervarea numelui solicitat și a oricărui logo al companiei propuse. Ei examinează electronic numele și emit o confirmare a disponibilității numelui. În mod normal, ei acceptă prenumele cerut. În anumite cazuri, deși numele poate fi acceptat inițial, există circumstanțe în care la momentul înregistrării numele va fi refuzat.
2. Actul Constitutiv în limba engleză și română
Întocmirea și semnarea Actului Constitutiv în limba engleză și română, după caz. (Memorandum și Actul Constitutiv).
3. Cerere la Registrul Comertului pentru inregistrarea societatii propuse
4. Aprobarea inregistrarii societatii propuse
5. Publicarea inmatricularii societatii in Monitorul Oficial
Cerere la Registrul Comerțului Român pentru rezervarea numelui și a oricărui logo al companiei propuse. Se depune o cerere la Registrul Comerțului, indicând numele preferat pentru compania propusă. Registrul Comerțului își va rezerva numele. Rezervarea este valabilă nouăzeci de zile de la data eliberării confirmării de către Registrul Comerțului. În această perioadă trebuie finalizată înregistrarea firmei propuse. Dacă înregistrarea nu este finalizată în cele nouăzeci de zile, atunci trebuie făcută o nouă cerere de rezervare pentru a păstra numele companiei propuse. În cazul în care denumirea propusă include cuvântul „România”, trebuie depusă o cerere către Guvernul României pentru dreptul de a constitui o societate care include cuvântul România în numele său.
Întocmirea și semnarea Actului Constitutiv – Memorandum și Actul Constitutiv
Actul Constitutiv este pregătită și trebuie să fie semnată de potențialii acționari în fața unui avocat. In Actul Constitutiv, capitalul societatii este exprimat in lei. Capitalul social minim este de două sute de lei împărțit în douăzeci de părți sociale a câte zece lei fiecare. Dacă a existat o contribuție în natură la capitalul imobiliar, Actul Constitutiv trebuie semnat în fața notarului și trebuie furnizată o evaluare a bunului în natură întocmită de un evaluator înregistrat. Actul Constitutiv poate fi semnat în România, dacă este necesar, de către avocații care acționează la constituirea societății prin procură a avocatului.
Cerere la Registrul Comerțului pentru înregistrarea companiei propuse.
O cerere de înregistrare a companiei propuse se face la Registrul Comerțului. Aplicația include documentele enumerate mai jos. Registrul Comerțului va examina toate documentele depuse și va aproba sau respinge înregistrarea companiei propuse.
Cererea la Registrul Comerțului pentru înregistrare necesită unele documente
O cerere de înregistrare a companiei propuse se face la Registrul Comerțului. Aplicația include documentele enumerate mai jos. Registrul Comerțului va examina toate documentele depuse și va aproba sau respinge înregistrarea companiei propuse.
Cererea la Registrul Comerțului pentru înregistrarea societății propuse trebuie depusă, printre altele, cu următoarele documente:
a) Actul constitutiv semnat al companiei propuse. Acesta trebuie să includă obiectele de afaceri ale companiei; legea impune o listă detaliată a activităților care vor fi desfășurate de companie, inclusiv domeniul principal de activitate și activitatea principală (coduri CAEN); numele acționarilor și numele complet ale administratorului/administratorilor societății;
b) daca este cazul, decizia unei societati straine de a infiinta societatea propusa in Romania;
c) Copii de pe actele sociale ale societății străine care urmează să fie acționar al societății propuse;
d) În cazul unui acționar corporativ, un extras actualizat din registrul comercial relevant care confirmă înregistrarea valabilă a acționarului corporativ. Acest document trebuie legalizat și apostilat;
e) o scrisoare de referință a băncilor, atunci când acționarii sunt nerezidenți;
f) Rezervarea denumirii și a siglei (în cazul în care societatea urmează să aibă un logo) al firmei propuse;
g) Detalii privind adresa sediului firmei propuse împreună cu o copie a contractului de închiriere, care trebuie să fie pe o perioadă de cel puțin un an. În cazul în care locatorul este o persoană fizică și spațiile sunt închiriate chiar dacă printr-un contract de închiriere sau de subînchiriere aceasta trebuie înregistrată la Fiscul Român;
h) Conform legii române Ravocații firmei omaneze poate furniza un birou virtual pentru primele 12 luni de viață ale companiei în România. Acest lucru permite formarea rapidă a unei companii. Acest lucru nu permite unei companii să fie înregistrată pentru TVA. Este necesar un birou fizic efectiv închiriat de companie;
i) Detalii privind capitalul – valoarea capitalului și modul în care acesta va fi contribuit, în numerar sau în natură;
j) În cazul în care capitalul urmează să fie adus în numerar, dovada faptului că aportul de capital a fost efectuat. Capitalul minim menționat anterior pentru un SRL este de două sute (200) RON. Aproximativ patruzeci și trei de euro. Capitalul trebuie depus într-un cont blocat la o bancă românească recunoscută;
k) În ceea ce privește aporturile în natură la capitalul societății, cererea de constituire trebuie să însoțească dovada dreptului de proprietate și un raport de evaluare a aportului;
l) o declarație făcută de către acționarii persoane fizice în fața notarului, că au cunoștință de prevederile Codului penal român referitoare la fals în declarație și că au respectat prevederile legea romana.
m) o declarație făcută de administratorii propuși în fața notarului că au fost îndeplinite condițiile cerute pentru numirea acestora;
n) Semnătura administratorului propus semnată în fața notarului;
o) o declarație făcută de administratorii străini în fața unui notar că nu au obligații fiscale restante față de autoritățile române;
p) Chitanțe care dovedesc achitarea taxelor de înscriere, și
q) Dacă este necesar, o împuternicire în favoarea persoanei sau persoanelor împuternicite să se ocupe de înregistrarea firmei propuse în România.
Documentele nu trebuie să fie semnate în România și pot fi semnate în afara României și legalizate pentru utilizare în România.
În cazul în care acționarii sunt persoane fizice sau juridice străine, orice documente necesare pentru constituirea societății propuse, care sunt furnizate în orice altă limbă decât limba română, trebuie traduse în limba română, iar traducerea legalizată.
Dacă Registrul Comerțului aprobă înmatricularea companiei propuse, aceasta va fi apoi înregistrată în trei zile. Registrul Comerțului poate aproba sau respinge înregistrarea companiei propuse. În cazul respingerii cererii, împotriva deciziei se poate face contestație în termen de cincisprezece (15) zile.
După ce Registrul Comerţului a aprobat înmatricularea societăţii, Registrul Comerţului asigură publicarea unui anunţ de înregistrare a societăţii în Monitorul Oficial al României. Regulile prevăd că decizia privind constituirea unei societăți trebuie să fie soluționată în termen de 3 zile de la depunerea tuturor documentelor solicitate.
Administratorii
Administratorul unei firme poate fi cetatean roman sau strain; rezident sau o persoană nerezidentă. Legea Societăților prevede că este interzis unui administrator să administreze mai mult de o societate românească fără acordul prealabil al acționarilor companiei.
Timpul pentru incorporare
În cazul în care un set complet de documente a fost depus la Registrul Comerțului, perioada necesară pentru a finaliza înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată în Registrul Comerțului este de trei (3) zile lucrătoare. Un certificat care confirmă orice modificări ale actului constitutiv se eliberează în termen de cinci (5) zile lucrătoare de la data înregistrării cererii la Registrul Comerțului.
Dispoziții suplimentare
Pentru a-si desfasura activitatea in Romania, unei societati i se poate cere sa obtina anumite autorizatii care sunt necesare indiferent de obiectul de activitate al societatii.
Aceste autorizații se referă la furnizorii de servicii de utilități. Pot fi necesare autorizații suplimentare, în funcție de natura afacerii care urmează să fie desfășurată de companie.
Inregistrarea la autoritatile fiscale
La momentul inregistrarii societatii i se atribuie un numar de inregistrare (“Codul Fiscal”) la autoritatile fiscale romane. Numărul de taxă pe valoarea adăugată este Codul Fiscal prefixat cu litera „R”. În prezent, o companie cu o cifră de afaceri mai mică de un milion (1,000,000) de euro plătește un impozit de 1% pe cifra de afaceri (sub rezerva regulilor privind angajații). Nu există impozit pe profit. O societate trebuie să fie înregistrată pentru TVA dacă cifra de afaceri este mai mare de șaizeci și cinci de mii (65,000) Euro. Dacă cifra de afaceri este mai mică, se poate solicita înregistrarea ca plătitor de TVA. În prezent, înregistrarea are loc în ziua următoare cererii.
Taxe statutare la constituire
Taxele de înregistrare, care trebuie plătite pentru a finaliza înregistrarea, sunt următoarele:
– Taxe de timbru;
– Taxele de autentificare pentru toate documentele care trebuie autentificate
– Taxa de publicare pentru Monitorul Oficial; și
– Taxa de inregistrare la Registrul Comertului, care se calculeaza la data depunerii cererii de inmatriculare, tinand cont de obiectul societatii propuse.
La data depunerii, dosarul la Registrul Comertului este necesar sa se depuna aportul de capital la capitalul societatii este o banca autorizata si sa se faca dovada ca a fost depusa. Capitalul minim inițial este de două sute (200) lei depus la o bancă care urmează să fie în mod normal bancherii inițiali ai companiei.
Acționar
Numărul maxim de acționari într-un SRL nu poate depăși cincizeci și poate fi unul. Orice persoană poate fi acționar la a Societate de avocatura romaneasca. Legea prevede că o societate cu răspundere limitată poate avea un acționar cu condiția ca acționarul să nu fie o societate cu răspundere limitată cu un singur acționar. Nu aș sfătui un investitor străin să aibă un alt acționar la SRL care nu are o legătură strânsă cu acționarul majoritar, deoarece în legislația română este necesară unanimitatea acționarilor pentru anumite decizii. Dacă nu există o relație strânsă între acționari, există posibilitatea în caz de dispută ca acționarul minoritar să fie într-o poziție de răscumpărare sau șantaj împotriva acționarului majoritar.
După înființare, o companie trebuie să numească un contabil care să se ocupe cu Ministerul Finanțelor cu privire la dosarele lunare, trimestriale și anuale, precum și să țină evidența contabilă a companiei.
