Înființarea companiei românești

Prima întrebare pe care ne-o pun de obicei clienții internaționali ca avocați în România este cât timp va dura înființarea unei companii. Ca un experimentat Firma romana de avocatura ar trebui să fie o întrebare ușor de răspuns, dar, ca la majoritatea lucrurilor din lumea actuală a afacerilor, răspunsul nu este atât de simplu pe cât te-ar face să crezi întrebarea.

În Marea Britanie și în alte țări occidentale, s-a dezvoltat o afacere mare din furnizarea de companii gata făcute celor care își doresc o companie rapid. acești agenți de formare oferă companii readymade de la prețuri mici la cele mai mari. Toate acestea vin ca o surpriză pentru avocații și oamenii de afaceri români. Există foarte puține astfel de companii disponibile în România din motivele care vor deveni clare mai târziu în acest articol.

Motivul acestei surprize să avocati romani este în primul rând conceptul de companie și filozofia care se află în spatele acesteia. Într-o țară de drept comun, o companie este privită ca un vehicul în care acționarii își investesc capitalul (bani în cele mai multe cazuri) într-o companie și apoi numesc directori care să conducă afacerea și să obțină profit pentru investitori din capital. În România, companiile sunt văzute în mare măsură ca o creație a acționarilor care apoi se interesează activ și strâns pentru companie și afacerile acesteia. Acţionarii îşi păstrează dreptul de a conduce societatea după cum consideră de cuviinţă şi de a lua parte activ la conducere. Administratorii unei companii romanesti sunt acolo pentru a pune in aplicare deciziile actionarilor si nu pentru a conduce compania in interesul afacerii si al actionarilor. Administratorii trebuie să urmeze hotărârile acţionarilor la care se ajunge în adunările generale.

Aceasta este prima problemă care trebuie explicată unui investitor străin.

Un alt concept diferit este problema sediului social/sediului/sediului.  Dreptul corporativ român cere ca fiecare firma sa aiba propriul birou separat dotat teoretic cu birouri scaune personal etc. Legea nu tine cont ca poti avea o afacere fara personal si un birou complet utilat. Prin urmare, ca regulă generală, nu aveți un birou așa cum puteți în Anglia, cum ar fi o firmă de contabilitate care este adresa socială a multor dintre companiile lor clienți. Există o oarecare relaxare în acest punct în România care permite avocaților, cărora altcineva, să-și ofere birourile să fie folosite pentru o perioadă limitată de timp ca adresă socială a unei companii. Acest lucru este parțial pentru a permite finalizarea procedurii de formare a companiei înainte ca un birou adecvat să fie localizat. Avocatul poate furniza doar o adresă înregistrată timp de până la un an.

Există acum birouri virtuale care ies pe piață în România, dar chiar și acestea necesită încă o zonă identificabilă.

Odată ce cele două aspecte de mai sus au fost clarificate, apare problema documentației necesare. Aceasta constă în furnizarea de detalii despre acționari, administrator și redactarea statutului societății. Acest lucru a devenit mai ușor odată cu aderarea la Uniunea Europeană, deoarece conceptul de companii a fost mai dezvoltat în Europa continentală.

Totuși, este încă necesar să se furnizeze documente suplimentare, în special în ceea ce privește acționarii. Problemele legate de spălarea banilor au devenit acum o realitate în România. Aceasta înseamnă că identitatea acționarilor finali ai unei companii trebuie dezvăluită. Acest lucru devine important deoarece la formarea unei companii romanesti este necesar sa se depuna capitalul social intr-o banca romaneasca si ca banca sa emita o declaratie ca detine capitalul. Băncile, așadar, în numele autorităților române identifică acționarii.

O altă problemă, care intră și în joc, este dacă acționarul unei companii românești urmează să fie acționar unic al companiei românești, iar investitorul este el însuși o companie cu un singur acționar sau este proprietarul mai multor companii din România. Acest lucru este interzis de legea romana. Aceasta înseamnă adesea că trebuie desemnat un alt acționar. Acest lucru trebuie luat în considerare atunci când se discută procedura de încorporare. Uneori, găsirea unui terț care să dețină o singură acțiune pentru a evita această prevedere poate fi dificilă. Cunoaștem cazuri din propria noastră experiență în care un investitor străin a permis unei persoane să dețină o singură acțiune pentru ei, iar aceasta a devenit apoi o poziție de negociere atunci când părțile se înfrângă. Am scris despre asta într-un blog anterior, dar nu este rău să subliniez aceste puncte din nou.

Ultima problemă pentru acest blog este că, dacă acționarul propus este o societate cu răspundere limitată, atunci este necesară o scrisoare de referință bancară. Am avut exemple în care am încercat să încorporam o companie românească cu un acționar din Marea Britanie. Această companie din Marea Britanie are doar capital autorizat și nu are capital emis și, prin urmare, nu are/are nevoie de un cont bancar. Întrucât companiile românești solicită ca bani să fie plătiți într-un cont bancar înainte ca societatea să poată fi constituită, ele nu înțeleg relația dintre capitalul autorizat și capitalul emis. Registrul Comerțului din experiența noastră nu va autoriza înființarea unei companii dacă acționarul străin nu are un cont bancar și emite o scrisoare de referință bancară.

În ceea ce privește întrebarea inițială, răspunsul este de trei zile de la depunerea setului complet de acte de constituire la Registrul Comerțului.

Ești în căutarea unui avocat român de corporații?