Fuziuni si achizitii (sau M&A) sunt tranzacții de schimbare a proprietății între două companii, în care o fuziune este o combinare a două companii, iar o achiziție este o companie care cumpără alta. Practic, M&A implică procesul de combinare a două companii într-una singură. Scopul combinării a două sau mai multe afaceri este de a încerca să obțină sinergie – în care întregul (noua companie) este mai mare decât suma părților sale (fostele două entități separate).
Fuziunea se realizează prin absorbția uneia sau mai multor societăți sau prin fuziunea a două sau mai multe societăți.
Companiile care participă la procesul de fuziune trebuie să întocmească un proiect de fuziune care va cuprinde mai multe elemente, printre care:
– forma, denumirea si sediul societatilor care fuzioneaza;
– fundamentarea și condițiile fuziunii;
– conditiile de repartizare a actiunilor.
Ce pași trebuie urmați pentru implementarea unei fuziuni?
Un aspect important este impactul acelei fuziuni asupra mediului concurenţial de piaţă în care operează entităţile implicate. Prin urmare, este important să analizămse necesitatea obținerii acordului Consiliului Concurenței cu privire la operațiunea avută în vedere înainte de implementarea efectivă a acesteia. În cele ce urmează vom prezenta pe scurt pașii (reglementați sau opționali) care trebuie respectați în cazul unei fuziuni:
Analiză de fezabilitate
Legea nu reglementează o astfel de etapă a procesului de fuziune, dar în cele mai multe cazuri, se dovedește a fi extrem de utilă pentru a preveni orice probleme juridice, fiscale și financiar-contabile care ar putea apărea pe parcursul procesului.
Din punct de vedere juridic, de regulă, se analizează toate elementele care sunt incluse în patrimoniul societății/societăților absorbite.sed în vederea stabilirii condițiilor, restricțiilor și formalităților care trebuie avute în vedere pentru transferul valabil al fiecăruia dintre ele. Dintre acestea putem enumera:
– active imobiliare: să identifice posibile greșeli (de exemplu: ipoteci) sau interdicții care pot afecta acele proprietăți precum și formalitățile necesare obținerii acordurilor de transmitere a acestora;
- contracte: să determine condițiile în care respectivele contracte pot fi transferate;
- licențe și autorizații: pentru a identifica documentația necesară transferului sau actualizării licențelor și autorizațiilor în baza cărora operează companiile participante și impactul acestor modificări asupra procesului de fuziune (de exemplu, transferul licențelor poate dura câteva luni);
- Labour relaţii: să identifice drepturile angajaților cedați ca urmare a fuziunii (drepturi care nu pot fi diminuate ca urmare a procesului de reorganizare) și să vadă dacă sunt necesare consultări cu sindicatul sau cu reprezentanții angajaților;
- finanţare şi asigurare: să identifice condițiile în care pot fi transferate contractele de finanțare și asigurare (în majoritatea cazurilor aceste contracte nu pot fi transferate fără acordul băncii finanțatoare sau al asigurătorului).
Punerea în aplicare a fuziunii
Procedura prevăzută de Legea societăților comerciale constă în două etape principale și durează între 6-9 luni în funcție de complexitatea procesului:
- În prima etapă a fuziunii, asociatii/actionarii societatilor participante vor aproba in principiu inceperea procesului si vor mandata directorii societatilor comerciale sa intocmeasca proiectul de fuziune. Proiectul de fuziune se depune la Oficiul Registrului Comertului de la sediul fiecarei societati pentru a fi publicat in Monitorul Oficial.
- În a doua etapă a fuziunii, asociații societăților participante își dau acordul final asupra fuziunii, urmând să fie întocmită documentația care urmează a fi depusă la Registrul Comerțului. Dosarul fuziunii se înaintează instanței competente, care se va pronunța asupra legalității fuziunii. Decizia finală de aprobare a fuziunii se transmite de către Tribunal la Registrul Comerțului, care înregistrează înregistrările fuziunii în Registrul Comerțului și emite decretul.-certificate de înregistrare pentru companiile fuzionate.
Lavocati specializati in fuziuni si achizitii
Avocați M&A să-și ajute clienții cu finanțarea adecvată pentru fuziuni și achiziții și să ofere consiliere cu privire la elaborarea, negocierea și efectuarea il contracte de vânzare a unor părți din afacere. În același timp, experiența avocaților M&A trebuie să cuprindă o gamă largă de tranzacții corporative pentru un portofoliu mare de clienți, companii internaționale sau companii locale, în proiecte complexe de fuziuni și achiziții. Atât dreptul comercial, cât și dreptul afacerilor reprezintă un indicator cheie pentru economia actuală. Tocmai din acest motiv, o buna cunoastere a tuturor prevederilor de catre un avocat in fuziuni si achizitii asigura succesul unei companii.
Experiența noastră în M&A
În ultimii ani, compania noastră, HAMMOND PARTNERSHIP, a oferit asistență juridică și consultanță cu privire la diferite tranzacții naționale și transfrontaliere, inclusiv fuziuni și achiziții, parteneriate și operațiuni de cumpărare sau vânzare de participanți la capitalul social al companiilor.
Avocații noștri au dobândit cunoștințe specifice în domeniul dreptului afacerilor. Prin urmare, avocații de la Hammond and Partners combină cu succes competențele juridice cu o înțelegere unică a cadrului legal aplicabil.
