Una dintre problemele pe care avocații români sunt adesea întrebați este: „Există firme de vânzare în România și care pot fi cumpărate”. În ultimele luni, am observat o creștere a acestui tip de solicitări în raport cu companiile noi și companiile existente.
Atunci când cererea este analizată, este clar că există diverse motive pentru această abordare.
Sfatul nostru din trecut a fost că, din cauza regulilor referitoare la Administratori și la pasivele acestora, există foarte puține companii nou-înființate care pot fi achiziționate de la bază. Motivul în trecut pentru care ați fi solicitat acest lucru ar fi fost accelerarea înregistrării și a deținerii companiei. Totuși, odată cu apariția depunerilor electronice, acum este la fel de rapid inregistreaza o companie noua întrucât este să ia un transfer de acțiuni de la o societate românească înregistrată în prezent. Prin încorporarea unei noi companii, acționarul poate fi asigurat că nu există datorii și că compania este „curată”, obiectul companiei este așa cum își dorește clientul și că nu există alte obligații sau probleme. Astfel, sfatul nostru este că, dacă nu există motive speciale, atunci este mai bine să încorporați o nouă companie, deoarece este la fel de rapidă și compania este personalizată.
Referitor la și analizând motivele speciale pentru achiziționarea unei companii deja existente, observăm că aceste motive conduc acum piața pentru companiile existente. În timp ce achiziția unei companii existente pare simplă, există și riscuri inerente. Majoritatea companiilor care pot fi cumpărate și care sunt disponibile în prezent vor fi adesea vehicule speciale, care nu mai sunt necesare. Cu toate acestea, aceste companii vor avea adesea registre fiscale și TVA valabile. Aceste companii vor avea un istoric de tranzacționare și de desfășurare a afacerilor în România sau în altă parte, care sunt motoarele pentru solicitarea de achiziție a acestui tip de companie.
Sunt disponibile companii cu aceste atribute. Ei, poate o companie imobiliară în care o proprietate a fost cumpărată și vândută cu profit. Proprietarul companiei a păstrat societatea în existență pentru niciun alt motiv decât că nu vrea să suporte costul lichidării. Sunt disponibile astfel de companii pe care le cunoaștem din experiență.
Mai mult, cumpărătorul unei astfel de companii poate dori să continue să folosească facilitățile existente ale contului bancar, mai ales dacă nu există împrumuturi. Deși acest lucru a fost posibil în trecut odată cu înăsprirea reglementărilor împotriva spălării banilor în UE și România, acum nu există nicio garanție că banca va permite companiei să-și păstreze contul bancar. La schimbarea proprietății, băncile vor cere companiei să parcurgă procedura de deschidere a unui cont ca și cum compania ar fi un client nou și, prin urmare, vor căuta noul cumpărător în conformitate cu reglementările.
Pentru un cumpărător, problema datoriei fiscale restante poate fi acum clarificată și identificată, dar există încă riscul ca autoritățile să încerce să deschidă din nou anchete; deși aceasta este o posibilitate îndepărtată, va trebui acoperită de la caz la caz. Orice cumpărător va trebui, de asemenea, să analizeze cu atenție poziția în materie de TVA pentru a se asigura că nu există nicio răspundere inerentă și că compania a gestionat corect toate obligațiile în materie de TVA.
Motivele de cumpărare pot fi multe și complexe, iar achiziția oricărei astfel de companii trebuie analizată cu atenție. Suntem conștienți de faptul că în anumite jurisdicții companiile înregistrate în UE beneficiază de privilegii dacă au tranzacționat pentru o perioadă minimă și au fost plătitoare de profit în România. Din nou, acesta este un alt motiv pentru a cumpăra o companie românească deja funcțională.
Deci care este concluzia? Concluzia pe care am reușit să o tragem din activitatea noastră actuală este că, deși piața de încorporare a unei noi companii este și va continua să fie dinamică, există o piață pentru companii deja existentă pentru anumiți clienți specializați. În calitate de avocați din România, trebuie să continuăm să luăm în considerare cerințele clienților noștri și să le servim nevoilor ca industrie de servicii și să fim conștienți de acest potențial.
