Majoritatea persoanelor care au înființat firme în România au ales să înființeze o societate cu răspundere limitată („SRL”). Dacă vă gândiți să înființați o companie, există anumite aspecte inițiale pe care trebuie să le luați în considerare. Aceștia sunt pașii, procedurile legale, documentele necesare și costurile asociate pentru înființarea unui SRL.
Acest articol este doar orientativ și nu este un sfat juridic specific sau o explicație detaliată Dreptul societatilor romanesti. Acesta prezintă procedurile de încorporare. Acest articol este întocmit pe baza faptului că s-a luat deja o decizie de deschidere a unui SRL.
Orice persoană poate fi acționar într-o companie românească. Nu există nicio limitare privind cetățenia sau rezidența acționarilor. Nu există o limită a numărului de companii în care o persoană fizică sau o companie poate fi acționar unic.
Etapele procesului juridic:
- Pasul inițial este o cerere la Registrul Comerțului din România („Registrul Comertului„) pentru rezervarea numelui solicitat și a oricărui logo al firmei propuse. Ei examinează cererea electronic și numele solicitate și emit o confirmare a disponibilității numelui. În mod normal, ei acceptă prenumele cerut. În anumite cazuri, deși numele poate fi acceptat inițial, există circumstanțe în care la momentul înregistrării, numele va fi refuzat.
- Întocmirea și semnarea Actului Constitutiv în limba engleză și română, după caz. (Memorandum și Actul Constitutiv).
- Cerere la Registrul Comerțului pentru înregistrarea companiei propuse.
- Aprobarea inregistrarii firmei propuse; și
- Publicarea inmatricularii societatii in Monitorul Oficial.
Cerere la Registrul Comerțului din România pentru rezervarea numelui și a oricărui logo al companiei propuse.
Se depune o cerere la Registrul Comerțului, indicând numele preferat pentru compania propusă. Registrul Comerțului va rezerva numele, dacă este disponibil. Rezervarea este valabilă nouăzeci de zile de la data eliberării rezervării de către Registrul Comerțului. Dacă înregistrarea nu este finalizată în perioada de nouăzeci de zile, atunci trebuie făcută o nouă cerere de rezervare pentru a rezerva numele companiei propuse. În cazul în care denumirea propusă include cuvântul „România”, atunci trebuie depusă o cerere către Guvernul României pentru dreptul de a constitui o societate care include cuvântul România în numele său.
Întocmirea și semnarea Actului Constitutiv (Memorandum și Actul Constitutiv).
Actul Constitutiv este pregătit și trebuie semnat de potențialii acționari. In Actul Constitutiv, capitalul daca oricare dintre societati este exprimat in lei. Dacă a existat o contribuție în natură la capitalul imobiliar, Actul Constitutiv trebuie semnat în fața notarului și trebuie furnizată o evaluare a bunului în natură întocmită de un evaluator înregistrat. Actul Constitutiv poate fi semnat în România, dacă este necesar, de către avocații care acționează la constituirea societății prin procură a avocatului.
Cerere la Registrul Comerțului pentru înregistrarea companiei propuse.
O cerere de înregistrare a companiei propuse se face la Registrul Comerțului. Aplicația include documentele enumerate mai jos. Registrul Comerțului va examina toate documentele depuse și va aproba sau respinge înregistrarea companiei propuse.
Cererea la Registrul Comerțului pentru înregistrarea societății propuse trebuie depusă, printre altele, cu următoarele documente:
a) Actul constitutiv semnat al companiei propuse. Acesta trebuie să includă obiectul comercial al companiei; legea impune o listă detaliată a activităților care vor fi desfășurate de companie, inclusiv domeniul principal de activitate și activitatea principală (coduri CAEN); numele acționarilor și numele complet ale administratorului/administratorilor societății.
b) Daca este cazul, decizia unei societati straine de a infiinta societatea propusa in Romania.
c) Copii de pe actele sociale ale societății străine care urmează să fie acționar al societății propuse.
d) În cazul unui acționar corporativ, un extras actualizat din registrul comercial relevant care confirmă înregistrarea valabilă a acționarului corporativ. Acest document trebuie apostilat, dacă prevede legea, tradus în limba română și traducerea legalizată.
e) Rezervarea numelui și a siglei (în cazul în care societatea urmează să aibă un logo) al firmei propuse.
f) Detalii privind adresa sediului firmei propuse împreună cu o copie a contractului de închiriere. După înregistrarea Societății, oficiul Registrului Comerțului transmite contractul de închiriere organelor fiscale unde se află imobilul.
g) În conformitate cu legea română HAMMOND PARTNERSHIP întrucât avocații pot furniza un birou virtual pentru primele 12 luni de viață ale companiei în România. Acest lucru permite formarea rapidă a unei companii. Acest contract este înregistrat la organele fiscale române.
h) Declarație cu privire la identitatea beneficiarului final al acțiunilor din Societate sau a persoanei care va controla Societatea.
i) Detalii privind capitalul – cuantumul capitalului și modul în care acesta va fi adus, în numerar sau în natură. Nu există nicio cerință ca un SRL să aibă capital social, deși sfătuim clienții să formeze un SRL cu un capital social minim de zece lei. Dacă SRL-ul are capital, 30% trebuie plătite în termen de trei luni de la constituire, iar restul în douăsprezece luni de la constituire.
j) După constituire, societatea își poate deschide liber un cont bancar în România, sub rezerva cerințelor băncilor în legătură cu cunoașterea clientului.
k) În ceea ce privește contribuțiile în natură la capitalul societății, cererea de constituire trebuie să însoțească dovada dreptului de proprietate și un raport de evaluare în legătură cu o astfel de contribuție.
l) O declarație făcută de către acționarii persoane fizice, sau de către reprezentantul acționarului corporativ, aceștia au cunoștință de dispozițiile Codului penal român referitoare la declarația falsă și că au respectat prevederile Legii române.
m) O declarație făcută de administratorul(ii) propuși(i) că au fost îndeplinite condițiile necesare pentru numirea acestora.
n) Semnătura administratorului propus.
o) O declarație făcută de administratori și acționari străini că nu au obligații fiscale restante față de autoritățile române.
p) Chitanțe care dovedesc achitarea taxelor de înscriere, și
q) Dacă este necesar, o împuternicire în favoarea persoanei sau persoanelor împuternicite să se ocupe de înregistrarea firmei propuse în România.
Aceste documente nu trebuie să fie semnate în România și pot fi semnate în afara României și legalizate pentru a fi utilizate în România, după caz.
În cazul în care acționarii sunt persoane fizice sau juridice străine, oricare documentele necesare pentru constituirea firmei propuse, care sunt furnizate în orice altă limbă decât româna, trebuie traduse în limba română, iar traducerea legalizată. Se pot semna documente în două limbi în limba română și engleză sau în orice altă limbă.
Dacă Registrul Comerțului aprobă înmatricularea companiei propuse, aceasta va fi apoi înregistrată în trei zile. Registrul Comerțului poate aproba sau respinge înregistrarea companiei propuse. În cazul respingerii cererii, împotriva deciziei se poate face contestație în termen de cincisprezece (15) zile.
După ce Registrul Comerțului a aprobat înmatricularea societății, Registrul Comerțului asigură publicarea unui anunț de înregistrare a societății în Monitorul Oficial al României.
Administratorii
Fiecare companie este obligată să aibă cel puțin un administrator la momentul constituirii. Administratorul unei societati poate fi cetatean roman sau strain, rezident sau persoana nerezidenta. Legea Societăților prevede că este interzis unui administrator să gestioneze două sau mai multe societăți românești cu același obiect de activitate sau care sunt concurente fără acordul prealabil al acționarilor.
De menționat că administratorul este obligat să pună în aplicare hotărârea adunării acționarilor, care este organul de conducere al societății. Administratorii au puteri limitate în comparație cu directorii de companii, așa cum sunt înțeleși în multe alte sisteme juridice. Societatea poate decide să acorde Administratorului orice împuternicire, cu excepția atribuțiilor care sunt acordate în mod expres de lege sau prevăzute în Actul Constitutiv acționarilor. Puterile Administratorilor pot fi:
- Pregatirea planurilor de finantare, operationale si de investitii ale Companiei.
- Intocmirea bilantului anual si inventarul Societatii care trebuie aprobat anual de catre actionari.
- Intocmirea planurilor de distributie a profitului pentru Societate si a planului de recuperare a eventualelor pierderi.
- Obținerea tuturor autorizațiilor și licențelor, autorizațiilor și semnarea documentelor aferente acestora în numele Societății.
- Aprobarea structurii organizatorice a Companiei.
- Aprobarea regulamentului intern al Societății.
- Angajarea sau concedierea personalului Companiei.
- Solicitați permise de muncă, vize și cărți de ședere și vă ocupați de toate problemele cu Ministerul Muncii, Departamentul de Imigrare și alte autorități conexe pentru Companie și angajații săi.
- Deschiderea, operarea si inchiderea conturilor bancare in numele Societatii la banci din Romania sau din strainatate; operarea de conturi curente, depunerea de fonduri si retragerea acestora in numele Societatii, pentru semnarea ordinelor de plata precum si facilitati de credit, imprumuturi si banca electronica in numele Societatii.
- Reprezentarea Societății în raport cu terții și în instanțele de judecată.
- Poate fi de acord să achiziționeze orice afacere, active sau bunuri, cu sau fără credit/împrumut, în numele Societății.
- Poate decide asupra gajării, leasingului, închirierii sau vânzării activelor Societății, în condițiile cele mai favorabile fie bunuri mobile, fie imobile.
În multe cazuri, este necesară o decizie a acționarilor pentru chestiuni care ar fi în mod normal decizia discreționară a unui director într-o companie străină.
La momentul constituirii, rolul administratorilor ar trebui clarificat. Oricare dintre puterile menționate mai sus poate fi limitată la anumite sume în cazul operațiunilor care implică bani și încheierea unor astfel de operațiuni poate fi supusă aprobării prealabile din partea acționarilor dacă acest lucru se dorește, de exemplu la cumpărarea, vânzarea, închirierea sau constituirea drept garanție. bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește o anumită sumă sau când se contractează împrumuturi.
În funcție de nevoile specifice ale Societății, Statutul poate reflecta voința exactă a acționarilor în ceea ce privește atribuțiile Administratorului (Administratorilor).
Un administrator nu trebuie să aibă sediul în România, deși este recomandabil. Majoritatea atribuțiilor unui administrator pot fi delegate unui terț prin procură, dacă este prevăzut de Actul Constitutiv. Exemple de aceste puteri sunt:
- Reprezintă Societatea în relație cu terți; incheie contracte cu clientii si/sau furnizorii.
- Obține toate permisele și licențele, autorizațiile și semnează documentele aferente acestora în numele Societății.
- Deschide, operează și închide conturi bancare în numele Societății la bănci din România sau din străinătate; operează conturi curente, depune fonduri și le retrag în numele Societății, semnează ordine de plată, precum și facilități de credit, împrumuturi și servicii bancare electronice în numele Societății.
Timpul pentru incorporare
În cazul în care un set complet de documente a fost depus la Registrul Comerțului, perioada necesară pentru a finaliza înregistrarea unei societăți cu răspundere limitată în Registrul Comerțului este de trei (3) zile lucrătoare.
Dacă în orice moment este necesară modificarea actului constitutiv al unei societăți, se eliberează un certificat care confirmă orice modificări aduse actului constitutiv în termen de cinci (5) zile lucrătoare de la data înregistrării cererii de modificare la Registrul Comerțului.
Dispoziții suplimentare
Pot fi necesare autorizații suplimentare, în funcție de natura afacerii care urmează să fie desfășurată de companie. De regulă, acestea sunt autorizațiile obișnuite pentru o anumită afacere, adică bancar, servicii financiare, farmaceutice, energie etc.
Inregistrarea la autoritatile fiscale
La momentul inregistrarii societatii i se atribuie un numar de inregistrare („Codul Fiscal”) la autoritatile fiscale romane. Numărul de taxă pe valoarea adăugată este Codul fiscal prefixat cu literele „RO”. În prezent, o companie cu o cifră de afaceri mai mică de un milion (1,000,000) de euro plătește un impozit de 1% până la 3% pe cifra de afaceri, cu condiția să aibă cel puțin un angajat. De la 1 ianuarie 2023, o companie cu o cifră de afaceri mai mică de cinci sute de mii (500,000) euro va plăti un impozit de 1% pe cifra de afaceri, cu condiția să aibă un angajat. Microîntreprinderea nu poate furniza servicii de management ale căror taxe depășesc 20% din cifra de afaceri.
O societate trebuie să fie înregistrată pentru TVA dacă cifra de afaceri este mai mare de optzeci și opt de mii cinci sute (88,500) euro. Dacă cifra de afaceri este mai mică, se poate solicita înregistrarea ca plătitor de TVA. În prezent, înregistrarea are loc în ziua următoare cererii. Dacă cifra de afaceri a unei companii este mai mare de 100,000 de euro într-un an, atunci TVA-ul se plătește lunar, altfel se plătește trimestrial.
Obtinerea numerelor de identificare fiscala pentru Actionari si Administratori
Nerezidenții care sunt obligați prin lege să furnizeze o declarație de venit plătită unui nerezident au obligația de a se înregistra fiscal în România. Autoritățile vor atribui un număr sau cod de identificare fiscală (NIF). Acesta este utilizat în scopul declarării oricăror obligații fiscale către autoritățile fiscale române.
Codul de identificare fiscală este necesar administratorului unei societăți în scopul înregistrării în scopuri de TVA a societății.
După constituirea societății, este indicat să obțineți codul de identificare fiscală pentru acționarii și administratorii societății.
Taxe statutare la constituire
Taxele, care trebuie plătite pentru a finaliza înregistrarea unei companii, sunt următoarele:
- Taxe de timbru.
- Taxele de traducere și legalizare pentru toate documentele care trebuie traduse și legalizate.
- Taxa de publicare pentru Monitorul Oficial; și
- Taxa de înregistrare la Registrul Comerțului, care se calculează la data depunerii cererii de înregistrare, ținând cont de obiectul societății propuse.
Este dificil pentru avocați să ofere o estimare exactă a costului total al acestor onorari, deoarece acestea depind parțial de costul publicării în Monitorul Oficial. Vă sfătuim că se face o prevedere de o sută șaptezeci și cinci (175) EURO.
Acționar
Numărul maxim de acționari într-o societate cu răspundere limitată nu poate depăși cincizeci, iar cel minim este unul. Orice persoană poate fi acționar la a firma romaneasca. Nu am sfătui un investitor străin să aibă alți acționari care nu au legătură strânsă cu acționarul majoritar, deoarece legea română necesită unanimitatea acționarilor pentru anumite decizii. Dacă nu există o relație strânsă între acționari, există posibilitatea în cazul unei dispute în viitor ca acționarii minoritari să fie într-o poziție de răscumpărare sau șantaj împotriva acționarilor majoritari. Ar trebui să se ia în considerare, chiar și la constituire, ceea ce se va întâmpla dacă un acționar dorește să părăsească compania sau i se cere să plece.
După înființare, o companie trebuie să numească un contabil care să se ocupe cu Ministerul Finanțelor în ceea ce privește înregistrările lunare, trimestriale și anuale, precum și ținerea evidenței contabile a companiei.
Din cele de mai sus se va vedea că formarea unui SRL este un proces simplu care necesită o serie de documente. Dacă se face pregătirea adecvată și se dau instrucțiuni, este posibil să se înființeze o companie în termen de șapte zile de la furnizarea instrucțiunilor relevante.
