Acest articol are scopul de a clarifica unele dintre întrebările care apar cu privire la atribuțiile și autoritatea rolului unui administrator într-un firma romaneasca. Puterile administratorului in a Societate romana cu raspundere limitata nu sunt atât de extinse în comparație cu puterile administratorilor altor companii din Europa sau din alte părți ale lumii.
În principiu, administratorul reprezintă organul executiv al companiei la fel cum o face un guvern într-o țară democratică. Funcția administratorului este de a pune în aplicare hotărârile adunărilor generale ale adunării acționarilor societății și prevederile Actului constitutiv.
Spre deosebire de legislația străină, administratorul unei societăți românești nu are nevoie de o procură specială pentru a-și îndeplini obligațiile prevăzute de actul constitutiv sau stabilite în adunările acționarilor.
Tot ceea ce nu are autoritate poate fi aprobat ulterior printr-o hotărâre a adunării acționarilor.
La constituirea unei societati, administratorul in conditiile legii romane a societatii are obligatia de a incheia formalitatile necesare inregistrarii societatii la Registrul Comertului. De asemenea, este obligat prin lege să depună un exemplar al semnăturii sale la Registrul Comerțului împreună cu Statutul societății și detaliile sediului societății.
După înregistrarea societății la Registrul Comerțului, rolul său este derularea activității de zi cu zi a companiei în calitate de reprezentant legal al acesteia.
Desfășurarea activității de zi cu zi a unei societăți românești cu răspundere limitată
Administratorul poate, fără nicio aprobare din partea adunării acţionarilor, să angajeze personal, personal de pompieri (în conformitate cu legislaţia muncii în vigoare), să încheie şi să semneze contracte de închiriere pentru punctele de lucru ale societăţii. De asemenea, poate desemna în scris un terț pentru a fi înlocuitorul său pentru o perioadă sau pentru obligații specificate. Persoana astfel desemnată îi poate înlocui, cu privire la toate atribuțiile sale sau doar pentru unele dintre ele, așa cum este menționat în mod special în actul de numire.
Administratorul unei firme poate semna orice contracte în numele companiei, care privesc activitatea companiei. De asemenea, are obligația de a convoca ședința generală/extraordinară a societății atunci când solicită aprobarea acestora pentru îndeplinirea anumitor sarcini. Administratorul poate contracta un împrumut pentru societate dacă această putere i-a fost delegată în mod expres în Statut. Suma maximă a oricărui împrumut poate fi stabilită și în Statut.
Obținerea aprobării din ședință.
După cum sa menționat mai sus, administratorul îndeplinește atribuțiile de punere în aplicare a hotărârii adunărilor acționarilor societății. El duce la îndeplinire hotărârile luate de ședință și, înregistrează această decizie la Registrul Comerțului pentru ca terții și autoritățile competente din România să cunoască hotărârile adunărilor generale. De exemplu, este obligatia administratorului sa inregistreze la Registrul Comertului schimbarea sediului societatii.
Este responsabilitatea administratorului să pună în aplicare hotărârile adunării acționarilor cu privire la aspecte precum:
– Schimbarea formei juridice a firmei;
– Mutarea sediului firmei;
– Schimbarea activității principale a companiei;
– Adăugarea de noi activități în statut;
– Înființarea sau desființarea punctelor de lucru: sucursale, agenții sau alte asemenea unități fără personalitate juridică, dacă actul constitutiv nu prevede altfel;
– Prelungirea duratei firmei;
– majorarea capitalului social;
– O reducere sau reunificare a capitalului prin emiterea de noi acțiuni;
– Fuziunea cu o altă societate sau divizarea companiei;
– Dizolvarea anticipată a societății;
– Modificarea statutului;
– Deschiderea unui cont bancar;
– dobândirea unei proprietăți;
– Contractarea unui împrumut pentru societate (această putere poate fi acordată administratorului prin Statut. Se poate stabili o limită pentru suma de bani pe care administratorul o poate împrumuta fără aprobare prealabilă; și
– Numirea unui auditor pentru companie;
Din cele de mai sus se va reține că deși administratorul are puteri largi, în același timp acestea sunt limitate. Atunci când se încorporează o companie, mai ales dacă există un investitor străin și un administrator local, trebuie să se acorde atenție ce autorități vor fi acordate administratorului. Elaborarea statutului inițial ar trebui să țină cont nu doar de poziția actuală, ci și de evoluția probabilă a companiei.
Ești în căutarea unui avocat comercial și corporativ?
